[디엘지 law 인사이트] 활발해지는 주주행동주의가 한국 기업에 미치는 영향
주주행동주의는 주식회사의 주주가 단순히 주식을 보유하는 데 그치지 않고 주주로서 기업 경영에 영향력을 행사하기 위해 적극적으로 행동하는 것을 말하다. 주주는 주주총회에서 의결권을 행사하거나 이사회와 경영진에 의견을 전달하고, 배당·자사주 매입·경영전략·지배구조 개선을 요구하는 방식으로 기업 의사결정에 직간접적으로 개입할 수 있다. 그 목적은 대체로 기업가치를 높이고 주주의 이익을 보호하는 데 있다. 과거에는 대주주나 기관투자자가 주도하는 경우가 많았으나 최근에는 소수주주와 개인주주가 연대해 적극적으로 행동한다. 나아가 환경·사회·지배구조(ESG)를 중시하는 흐름이 강해지면서 단기 재무성과만이 아니라 기업의 사회적 책임과 지속가능성을 요구하는 형태의 사회적 책임을 요구하는 주주행동주의도 확산하는 추세다. 한국의 주주행동주의를 상징하는 대표 사례로 2015년 엘리엇 매니지먼트의 삼성물산과 제일모직의 합병 반대 사례와 2019년 대한항공의 국민연금 의결권 행사가 거론된다. 엘리엇은 삼성물산 소수주주로서 합병비율이 불공정하며 삼성물산 주주에게 불리하다고 주장했고, 주주총회에서 합병안을 저지하기 위한 주주행동주의 활동을 펼쳤다. 국민연금이 주요 주주였기 때문에 국민연금이 합병에 반대할 것을 요구하기도 했으나 국민연금은 합병안에 찬성했고 결국 합병이 이뤄졌다. 이 사건은 해외 행동주의 펀드가 국내 대기업 지배구조 이슈에 개입한 대표적 사례로 남았다. 반면, 2019년 대한항공 사례는 국민연금이 대한항공 2대 주주로서 조양호 회장의 이사 연임에 반대하며 적극적으로 의결권을 행사했고, 결과적으로 조양호 회장은 연임에 실패했다. 이는 기관투자자가 적극적 주주권 행사로 총수의 이사직 유지를 저지한 사례로 평가되며, 한국형 주주행동주의가 실질적 변화를 이끈 대표적 성공 사례로 언급된다. 주주행동주의가 활성화되면서 법률 쟁점 역시 다층적으로 발생한다. 대표적으로 주주와 경영진 사이 권한 충돌, 소수주주와 대주주 사이 이해관계 충돌, 회계장부 등에 대한 접근 문제, 그리고 경영권 방어 수단의 적법성 및 한계가 핵심 쟁점이다. 우선, 주주 권리와 경영진 권한 간 충돌은 가장 빈번한 분쟁이다. 주주는 주식회사 지분 비율만큼 회사 소유자로서 의결권 등 주주권을 행사할 권리가 있다. 반면 이사 등 경영진은 회사의 장단기 전략을 수립하고 실행할 권한을 가지며, 회사의 이익을 보호하고 주주 가치와 이익을 극대화하기 위한 선량한 관리자로서의 의무를 부담한다. 그런데 경영진이 주주의 요구에 응하지 않거나, 본인의 이익을 위해 부당한 결정을 내리는 것으로 의심될 경우 주주는 경영진의 의무 위반을 주장하며 법적 대응에 나설 수 있다. 이때 분쟁의 핵심은 경영진이 회사의 장기적 이익을 고려해 합리적인 판단을 한 것인가, 아니면 주주가치를 훼손하는 방향으로 권한을 남용했는가다. 둘째, 소수주주와 대주주의 이해관계 충돌은 주주행동주의가 본격화할수록 더 날카롭게 드러난다. 대주주는 많은 지분을 바탕으로 큰 영향력을 행사하려는 반면, 그 영향력이 과도하게 행사되면 소수주주 이익이 침해될 수 있다. 특히 대주주가 경영권 승계나 지배구조 재편을 위해 합병·분할·구조조정 등을 추진하면서 소수주주에게 불리한 조건을 설정하는 경우 소수주주는 자신의 재산권적 이익이 훼손된다고 느낄 수 있다. 상법은 소수주주 보호를 위해 각종 소수주주권을 인정하고 있으나 현실에서는 소수주주가 이를 실제로 행사해 권리를 관철하기까지 시간과 비용이 많이 들고 정보 비대칭도 존재해 실효적 구제가 쉽지 않다. 셋째, 경영진의 경영권 방어 전략은 주주행동주의 국면에서 양날의 검이 된다. 경영진은 적대적 인수 시도나 공격적인 주주행동주의에 대응하기 위해 포이즌필(Poison Pill), 황금낙하산(Golden Parachute)과 같은 방어 수단을 고려할 수 있다. 이들 수단은 원래 기업을 단기적 공격으로부터 보호하고 협상력을 확보하려는 목적을 가지지만 반대로 과도하게 활용될 경우 주주의 정당한 권리 행사 자체를 봉쇄하거나 주주가치를 훼손하는 방식으로 작동할 우려가 있다. 포이즌 필은 특정 주주가 일정 비율 이상 지분을 확보하려 할 때 기존 주주에게 저렴한 가격으로 신주를 살 수 있는 권리를 부여해 인수자의 지분을 희석시키는 방식이다. 그러나 한국 상법은 주주평등 원칙 등과의 충돌 문제로 미국식 포이즌 필을 명시적으로 도입하고 있지 않다. 이런 한계는 과거 미국 행동주의 투자자 칼 아이칸이 2005년 KT&G 인수를 시도하던 과정에서 KT&G가 포이즌필 도입을 검토했으나 한국 법제 하에서는 실제 도입이 어려워 다른 방식의 대응을 모색했고, 결과적으로 아이칸이 인수를 포기했다. 황금낙하산은 경영진이 해임되거나 경영권 변동이 발생할 경우, 경영진에게 거액의 퇴직금이나 위로금 등 보상을 제공하는 장치다. 이는 해임을 어렵게 만들어 경영진의 방어력을 높이지만, 동시에 과도한 보상이 인정되면 주주 재산의 유출로 평가되어 주주 반발을 초래할 수 있다. 한국에서는 황금낙하산이 원칙적으로 불가능하다고 보지는 않지만, 이사의 보수는 주주총회에서 승인된 보수 한도 내에서 정해져야 하므로 도입과 운영이 쉽지 않다. 대표적 사례로는 한진그룹 조양호 회장 사망 이후 퇴직금 및 퇴직위로금 규모가 알려지면서 황금낙하산 논쟁이 불붙었던 사건이 있다. 실제로 한진칼과 대한항공이 조양호 회장에게 상당한 규모의 퇴직금을 지급한 것으로 알려졌고 주주와 여론의 문제제기가 이어졌다. 주주행동주의의 의미와 가치는 기업 지배구조의 투명성과 책임성을 강화하고 경영진이 주주의 이익을 무시하거나 사익을 추구하는 것을 견제하는 데 있다. 주식회사의 주인은 주식을 가진 주주라는 원칙을 실질화 시키는 수단이라는 점에서 주주행동주의는 기업가치를 높이고 시장 규율을 강화하는 기능을 수행할 수 있다. 그러나 동시에 주주권이 남용되거나 단기 이익만을 위한 과도한 요구가 난무할 경우, 경영진의 합리적 재량과 회사의 장기 전략을 심각하게 훼손하고 다른 주주의 권리까지 침해할 위험도 존재하다. 바람직한 방향은 주주가 자신의 권리인 주주권을 적절하고 균형 있게 행사해 기업 성장과 장기 가치, 투명한 지배구조, 책임 있는 경영을 함께 달성하도록 유도하는 균형 잡힌 주주행동주의다.
