호텔101 글로벌과 JVSPAC 에퀴지션, 나스닥 상장 앞두고 F-4 등록 신고서 기밀 초안 제출
싱가포르, 2025년 2월 2일 /PRNewswire/ -- 빠른 글로벌 성장을 위해 설계된 자산 경량형(asset-light) 프롭테크(prop-tech) 접객 플랫폼 기업인 호텔101 글로벌(Hotel101 Global Pte, Ltd, 이하 호텔101 또는 HBNB)와 특수목적인수회사(SPAC) JVSPAC 에퀴지션(JVSPAC Acquisition Corp, 이하 JVSPAC) (나스닥: JVSA)이 2월 1일 2024년 4월 8일 호텔101과 JVSPAC 간의 최종 합병 계약 체결에 따라 기발표된 사업 합병 제안과 관련해 미국 증권거래위원회(SEC)에 기밀로 작성된 F-4 양식 등록 신고서(Registration Statement) 초안을 제출했다고 발표했다. 호텔101은 세계적으로 표준화된 '콘도텔(condotel)' 비즈니스 모델을 개척하고 있는 자산 경량형 프롭테크 접객 플랫폼이다. 호텔101 경영진은 호텔101이 전 세계에 동일하게 표준화된 호텔 객실을 제공함으로써 접객 산업을 혁신해 타의 추종을 불허할 효율성과 단순성 및 가치를 창출할 준비가 되어 있다고 믿는다. 호텔101은 규제 당국 및 주주들의 승인과 통상적인 합병 완료 조건 충족 시 예상대로 2025년 상반기 거래가 완료되면 지분가치가 23억 달러를 넘어설 것으로 예상하고 있다. 거래 종결 시 필리핀에 상장된 더블드래곤 코퍼레이션(DoubleDragon Corporation, PSE: DD)의 호텔 자회사인 호텔101은 나스닥에서 HBNB라는 종목코드(ticker symbol)로 거래될 예정이다. 호텔101 경영진은 호텔101 플랫폼이 오늘날 전 세계 어디에서도 찾아볼 수 없는 플랫폼이라고 자신한다. 일반적으로 재고를 호텔101 플랫폼에 자신의 유닛을 등록할 수 있는 제3자 개인 콘도 호수 소유자가 소유한다는 점에서 이 플랫폼은 다른 단기 임대 플랫폼과 유사하다. 그러나 호텔101 플랫폼은 고객에게 일관성, 안전성, 예측 가능성을 제공하고, 모든 호텔101 부동산이 의도적으로 접객용 자산으로 지어진다는 점에서 호텔101이 운영되는 지역 사회에서 분명 더 높은 수용도를 자랑한다. 호텔101 경영진이 접객 분야에서 찾아낸 글로벌 성장 기회는 표준화이다. 경영진은 표준화가 특히 가치 부문의 효율성을 높일 수 있다고 믿는다. 또한 최근 등록 사용자 100만 명을 돌파한 호텔101 독점 앱은 객실에 동적 가격 책정 정책을 채택하고 있으며, 오로지 한 가지 유형의 객실만 사용할 수 있게 하는 등 간소화한 셀프 체크인 서비스를 제공할 계획이다. 호텔101 경영진은 다른 3성급 호텔 체인 브랜드의 약 5배 규모로 여겨질 만큼 대규모로 부동산을 건설함으로써 가치 면에서 평범한 수준을 훨씬 뛰어넘는 편의 시설을 고객에게 제공할 수 있다고 믿는다. 이러한 편의 시설에는 보통 객실 내 간이 주방, 수영장, 헬스장, 비즈니스 센터, 24시간 식사 제공, 연회장, 24시간 가동되는 안내 데스크, 어린이 놀이터 등이 포함된다. 모두 다른 중급 호텔에서는 일반적으로 제공하지 않는 서비스들이다. 호텔101은 필리핀 이외 지역에서는 스페인 마드리드에 객실 680개를 갖춘 호텔101-마드리드를 건설하기 시작했다. 이 호텔은 IFEMA 전시복합단지, 레알 마드리드 경기장, 그리고 곧 개최될 새로운 F1 그랑프리 트랙 인근인 발데베바스(Valdebebas) 지역에 위치해 있다. 482개 객실을 갖춘 또 다른 호텔인 호텔101-니세코는 일본 홋카이도에서 건설 중이고, 캘리포니아주 로스앤젤레스에는 미국 최초의 호텔101을 건설하기 위한 부지를 확보했다. 호텔101은 장기적으로 전 세계 100개국 이상에서 100만 개의 객실을 운영하겠다는 비전을 갖고 있다. 다만 중기적 비전에 따라 우선 25개국에서 사업을 시작할 계획이다. 제안된 거래에 대한 중요 정보 및 이를 확인할 수 있는 곳 제안된 거래는 JVSPAC의 주주들에게 제출되어 검토와 승인을 받게 된다. JVSPAC과 PubCo는 SEC에 등록 신고서를 공동으로 제출할 계획이다. 이 등록 신고서에는 제안된 거래와 등록 신고서에 기술된 기타 사안에 대한 JVSPAC 주주들의 의결권을 위한 JVSAC의 대리 행사 권유(solicitation for proxies)와 관련해 JVSPAC 주주들에게 배포할 예비 및 최종 위임장뿐만 아니라 제안된 거래 완료와 관련해 호텔101 주주들에게 발행할 공모 증권과 관련된 투자설명서가 포함될 것이다. 등록 신고서가 제출되고 효력이 발생하면 JVSPAC는 제안된 거래에 대한 투표를 위해 정해진 기록일 현재 기준 주주들에게 최종 위임장 및 기타 관련 문서를 우편으로 발송한다. JVSPAC의 주주 및 기타 이해관계자들은 무엇보다 제안된 거래를 승인하기 위해 개최될 예정인 JVSPAC의 특별 주주총회 소집에 필요한 JVSPAC의 대리 행사 권유와 관련해 가능하다면 VSPAC, 호텔101 및 제안된 거래에 대한 중요한 정보가 포함된 이러한 예비 위임장/투자설명서 및 그에 대한 수정본 및 최종 위임장/투자설명서를 읽어볼 것을 권유받는다. 주주는 또한 예비 또는 최종 위임장 사본뿐만 아니라 제안된 거래와 관련하여 SEC에 제출된 기타 문서 및 JVSPAC가 SEC에 제출한 기타 문서를 SEC 웹사이트 www.sec.gov에서 무료로 구하거나 JVSPAC에 요청해서 구할 수 있다. 권유 참여자 JVSPAC, 더블드래곤 코퍼레이션, 호텔101, 그리고 각사 이사, 임원 및 기타 경영진과 직원들은 SEC 규정에 따라 제안된 거래와 관련해 JVSPAC 주주들로부터 대리 행사 권유 참여자들로 간주될 수 있다. SEC 규정에 따라 제안된 거래와 관련해 JVSPAC의 주주 권유에 참여한 것으로 간주될 수 있는 사람들에 관한 정보는 거래와 관련해 SEC에 제출할 위임장/투자설명서에 명시될 것이다. JVSPAC의 이사와 임원들에 관한 자세한 정보는 2024년 1월 18일자 JVSPAC의 기업공개와 관련된 최종 투자설명서에서 확인할 수 있다. 대리 행사 권유 참여자에 대한 추가 정보와 그들의 직간접적 이해관계에 대한 설명은 입수되는 대로 위임장/투자설명서에 포함될 것이다. 주주와 잠재적 투자자 및 기타 이해관계자들은 투표나 투자 결정을 내리기 전에 위임장/투자설명서를 입수하는 대로 주의 깊게 읽어봐야 한다. 위에서 언급한 출처에서 이러한 문서의 무료 사본을 얻을 수 있다. 제안이나 권유 해당사항 없음 본 보도 자료에는 증권 판매 제안 또는 구매 제안 권유나 어떠한 투표나 승인 권유가 들어있지 않다. 또한 해당 관할 구역의 증권법에 따라 등록 또는 자격 요건을 충족하기 전에 그러한 제안, 권유, 판매가 불법인 관할 지역에서는 증권을 판매할 수 없다. 연락처Brunswick Group – Hotel101@brunswickgroup.com
