SK이노가 이차전지 분리막 SKIET 합병한 이유
SK이노베이션이 구조적 장기 부진에 빠진 이차전지 분리막 사업 자회사 SK아이이테크놀로지(SKIET)을 합병하는 이유 중 하나로 계열사 리스크 확산 차단을 꼽았다. 또한 이번 합병에 따른 배터리 소재 사업 재편을 통해 2년 내 SKIET의 흑자 전환을 목표로 한다는 방침이다. 서건기 SK이노베이션 재무본부장은 26일 SK이노베이션-SKIET 합병 온라인 설명회에서 "합병 외 제3자 매각, SKIET에 대한 SK이노베이션의 자금 대여, 출자, 포괄적 주식 교환 등 옵션들을 검토했다"며 "종합적으로 검토한 결과 합병을 통한 사업구조 재편이 가장 실효성이 있다고 판단했다"고 밝혔다. "합병 외 선택지, 근본적 해결책 못 돼…매각도 단기 완수 난망" 북미 전기차 배터리 수요 감소와 중국발 공급과잉이란 악재가 겹치면서 SKIET 실적은 2024년부터 수천억원대 적자를 지속하고 있다. 실제 이날 회사는 지난 1분기 기준 분리막 공장 평균 가동률이 약 20% 수준이라고 밝혔다. 손익분기점 가동률 추정치인 60~70%에 크게 못 미치는 수치다. 업황이 단기적으로 회복되기 어려울 것으로 점쳐지는 반면 재무 부담은 계속 가중돼 자체적으로 해결하기 어려운 상황까지 치달았다. 서 본부장은 "SKIET의 자체 자금 조달 여력도 제한적일 것으로 판단했다"며 "영업 현금흐름이 지속 부진한 가운데 보유 현금을 활용한 차입금 상환 난이도가 증가했고, 영업손실 누적에 따라 조달이 필요한 자금 규모도 증가됐으며 자체 차입 여력도 축소되고 있다"고 설명했다. 이어 "이런 상황이 지속될 경우 독립 법인 체제를 유지하는 데 따른 리스크가 더욱 확대될 수 있을 것으로 판단했다"며 "SKIET의 차입금 상환에 어려움이 발생할 가능성을 배제하기 어려우며 이 경우 SK이노베이션 계열의 신용등급 추가 하락과 이자 비용 증가 등 부정적인 영향이 발생할 수 있다"고 덧붙였다. 이에 따라 SK이노베이션의 다른 계열사로 리스크가 확대돼 기업 가치에 부정적 영향을 미칠 가능성이 있다는 분석이다. 회사는 다른 선택지들도 검토했으나, SKIET 합병이 최선이라고 판단했다. 서 본부장은 "제3자 매각의 경우, 상장사 인수에 대한 수요가 낮으며 현재 분리막 사업의 시장 매력도가 낮은 상황에서 매수인을 확보하기 쉽지 않았다"며 "추가적인 매수인 물색, 실사 진행 및 협상 등에 상당한 시간이 소요됨에 따라 SKIET의 단기간 내 재무적 리스크 발생 가능성 고려 시 적합하지 않은 것으로 판단했다"고 말했다. SK이노베이션의 자금 대여도 결국 SKIET의 부채비율 악화와 이자 비용 증가로 이어져 근본적 재무구조 개선을 기대하기 어려운 만큼 배제됐다. 지분 출자는 SK이노베이션의 재무적 부담이 발생하고, SKIET 주주의 지분 가치 희석이 불가피하다는 점이 걸림돌로 꼽혔다. 포괄적 주식 교환도 SKIET가 별도 법인으로 유지됨에 따라 재무구조 악화와 신용등급 추가 하향 조정 가능성 등 단기 내 재무 리스크 해소가 어렵다고 판단했다. "합병 미루면 SK이노 주주 부담도 가중"…2029년 영업이익 흑전 기대 SK이노베이션은 SKIET의 재무 부담과 금융 비용이 갈수록 증가하고 있어, 재무적 악순환을 해소하기 위해서라도 현 시점에서 합병이 불가피했다고 밝혔다. 김윤회 SK이노베이션 경영전략실장은 "합병을 하지 않을 경우 SKIET의 추가 차입이나 자금 조달 부담, 금융 비용이 가중될 수밖에 없는 상황"이라며 "이 흐름이 결국 증자로 이어질 경우 SK이노베이션 주주에게도 큰 부담으로 작용할 가능성이 높았다"고 설명했다. 이번 합병 결정에는 미국이 중국산 배터리 소재 조달 허용 비율을 구체화한 공급망 규제 'OBBBA'를 지난해 발효한 점도 고려됐다. 중국 산업 견제 차원에서 규제가 도입됐지만, 역으로 배터리사들로 하여금 중국산 소재를 일정 비중까진 사용할 수 있도록 제도적 장치가 마련된 것이란 해석도 있다. 김 실장은 "OBBBA가 발효되면서 중국산 분리막 사용률이 어느 정도 특정되면서, 분리막 사업 영업 적자 해소 가능성이 굉장히 제한적인 상황으로 바뀐 측면도 합병 결정에 고려됐다"고 밝혔다. SK이노베이션은 이번 합병에 따른 사업 구조 효율화, R&D 역량 통합 등을 통해 상각전영업이익(EBITDA) 연간 600억원 가량을 개선하게 될 것으로 기대했다. 장기적으로 배터리 시장 업황이 개선될 것이란 전망 하에 2029년에는 영업이익 흑자 전환이 가능할 것으로 봤다. 핵심 생산 거점인 폴란드 공장에 대해서는 누적 2조원 가량이 투입됐으며, 연내 투자를 마무리한다는 계획이다. 회사는 지난 5월 중국 공장을 매각한다고 밝혔다. 국내 증평 공장은 연말 가동을 중단한다. 가동 중인 폴란드 1공장과 연내 가동 예정인 2공장을 종합하면 연간 분리막 생산능력(CAPA)은 6억8000만㎡ 수준이 될 전망이다. 이 기준으로는 공장 처분 및 중단 이전보다 57% 가량 CAPA가 줄어들게 된다. SK이노베이션은 이번 합병으로 발행 주식 수의 2.6% 규모로 신주를 발행할 예정이다. 회사 관계자는 "재무구조나 매출액, 부채비율의 경우 합병 전부터 SKIET가 연결 자회사였기 때문에 합병 후에도 큰 차이가 없을 것"이라며 "단기 순손실 중 비지배 지분 일부가 저희 손익으로 들어오는 부분이 있어 손실이 소폭 확대되는 효과는 발생할 수 있지만, 합병에 따른 손실 감소와 이익 증가분이 있다"고 설명했다. SK이노베이션은 이번 합병 의사결정 과정에서 주주 보호를 위한 절차를 거쳤다고 밝혔다. 회사 관계자는 "독립이사의 요청으로 이사회 결의를 통해 독립이사 전원으로 구성된 특별위원회를 지난 5월 27일 설치해 독립적인 법률 자문사를 별도로 선임했고, 8월 25일까지 3개월간 총 6차례 개최됐다"고 언급했다. 이어 "재무 자문사로부터는 SK이노베이션 주주 입장에서 회사의 실질적인 가치가 합병 비율에 반영될 수 있도록 기준 시가에 따라 산정된 합병 비율의 적정성을 검증받았다"며 "법률 자문사로부터는 본 합병이 회사 및 총 주주의 이익에 부합하고 전체 주주를 공평하게 대우하며 거래 목적의 정당성, 거래 조건의 공정성, 거래 절차의 적절성을 갖춘 것이라는 충실 의무를 모두 성실하게 이행하고 있다는 검증을 받았다"고 답했다. SK이노베이션은 내달 14일 오프라인 주주간담회를 개최하고 이번 합병 배경과 향후 추진 계획을 상세히 설명할 예정이다.
