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한국ESG평가원, 고려아연 현 경영진 지지 "사모펀드 경영 도움 안돼"

고려아연 경영권을 두고 현 경영진과 영풍·MBK파트너스 측이 분쟁 중인 가운데, 의결권 자문기관 중 하나인 한국ESG평가원이 고려아연 현 경영진의 임시주주총회 제안 안건을 지지하는 의견을 표명했다. 앞서 고려아연은 소수주주 보호 조항 명문화와 집중투표제 도입, 분기배당 등 주주권익 강화를 비롯해 사외이사의 이사회 의장 선임, 이사 수 상한 설정 등 이사회의 독립성과 효율성 증대 방안 등을 안건으로 상정했다. MBK와 영풍 측은 집행임원제 도입과 현행 13명의 이사들에 더해 14명의 이사를 추가로 선임해 이사회를 장악하는 방안을 안건에 올렸다. 7일 한국ESG평가원은 주주총회 의안 분석 자료를 내고 이달 23일 열리는 고려아연 임시주주총회에서 “고려아연의 장기지속성장과 주주권익 측면에서 현 경영진 측이 보다 바람직하다”며 현 경영진에 찬성 의견을 제시했다. 한국ESG평가원은 “경영실적 및 주주환원, ESG(환경·사회·지배구조) 평가 등에서 고려아연이 영풍 대비 우월하다”며 “MBK라는 사모펀드 경영은 한계기업 턴어라운드(Turn-around)에서 효과가 크지만 실적과 재무구조가 우수한 고려아연 경영에 도움이 될지 의문이고, 기업가치 제고에 우위를 갖고 있다고 판단하기 어렵다”고 밝혔다. 한국ESG평가원이 제시한 고려아연의 최근 3년간 재무 성과와 투자 지표를 근거로 들었다. 고려아연은 2021년부터 2023년까지 해마다 영업이익과 당기순이익을 실현했고 부채비율 역시 20~30% 수준으로 안정적인 재무건전성을 입증했다. 배당성향은 ▲2021년 46.8% ▲2022년 50.9% ▲2023년 59.5%로 해마다 우상향했고 주가수익비율(PER)도 ▲2021년 12배 ▲2022년 13.9배 ▲2023년 19.1배로 개선을 거듭했다. 한국ESG평가원은 이어 “임시주총 안건은 전체 6개 의안에 세부안건이 많아 일반주주 입장에서 의사결정이 혼란스럽겠지만 핵심적인 내용은 몇 가지로 압축된다”며 “적대적 M&A 공격 측이 제안한 14명 신규 이사 선임 안건과, 이에 대응해 경영권 방어를 꾀하는 현 경영진 측이 제안한 집중투표제 도입, 이사 수의 19명 상한, 7명 신규 이사 선임 안건”이라고 분석했다. 한국ESG평가원은 나아가 일반주주 입장에서 고려아연 임시주주총회 의사결정을 내리는데 있어 참고할 만한 기준들을 열거했다. 먼저 '누가 경영을 맡아야 미래의 지속가능 성장과 주주권익 강화에 도움이 되는가'다. 둘째로 현재의 고려아연이 경영권의 급격한 변화를 초래할 만한 상황에 처해 있는지, MBK가 경영권을 차지했을 때 어떠한 긍정적·부정적 변화가 발생할 것인지도 고민해봐야 한다고 강조했다. 특히 한국ESG평가원은 27명이라는 대규모 이사회를 운영하는 것이 과연 효율성 있는 선택인지도 돌아봐야 한다고 지적했다. MBK·영풍 측이 제안한 이사 후보자 14인이 모두 선임될 경우 이사회 총원이 과도하게 많아져 안정적 의사결정이 저해될 수 있다는 우려와도 무관치 않다는 지적이다. 글로벌 의결권 자문사 글래스루이스가 상장기업 적정 이사 수를 20명 미만으로 권고하고 한국ESG기준원, 서스틴베스트 등 국내 의결권 자문사도 이사 수가 지나치게 많을 경우 이사회 책임과 권한이 약화되고 안건 심의 기능을 떨어뜨릴 수 있다고 언급하는 맥락과 맞닿아 있다. 이외에도 한국ESG평가원은 사모펀드 특성상 매각을 추진할 텐데 해외 매각 등의 우려가 없는지도 일반주주 관점에서 의사결정의 중요한 잣대가 돼야 한다고 언급했다. 한국ESG평가원은 “주주들이 현 경영진과 MBK·영풍 측 가운데 어느 쪽에 이사회 과반 및 경영권을 부여할지 판단함에 있어 가장 중요한 잣대는 회사의 지속가능한 성장과 기업가치·주주환원의 장기적 향상, 그리고 이를 가능하게 할 경영혁신 역량에서의 우위 등이 돼야 할 것”이라고 강조했다. 이어 “현 경영진이 지속가능경영의 잣대에 있어 영풍 측에 비해 우위를 보이고 있으며, MBK가 기업가치 제고에 우위를 갖고 있다고 판단하기도 어렵다”며 이런 내용들이 판단의 기준이 돼야 한다고 설명했다. 또 “중장기 재무실적에 있어서도 현 경영진은 영풍에 비해 우월한 성과를 보여왔다”며 “현 경영진은 뚜렷한 미래성장 전략을 제시함과 동시에 지배구조 개선 및 주주가치 제고 노력을 밝히고 있다”고 판단했다. 고려아연 관계자는 “현 경영진의 경영능력과 함께 회사의 장기적인 성장에 진심이라는 점을 인정해주신 데 대해 감사드린다”며 “주주가치 제고와 선진 거버넌스 구현을 위한 노력에도 긍정적인 평가를 내려주신 것이라고 생각한다”고 밝혔다. 이어 “앞으로도 경영진과 임직원이 합심해 새로운 성장동력으로 회사를 발전시키고, 주주의 이익을 극대화하는 한편 주주들의 목소리를 계속 경청하면서 반드시 성과로 보답하겠다”고 덧붙였다.

2025.01.07 16:15김윤희 기자

MBK, '스튜어드십 코드' 도입 언제하나?…국감서도 지적 받아

사모펀드이자 고려아연과 경영권 분쟁 중인 MBK파트너스가 수탁자 책임에 관한 원칙이 담긴 '스튜어드십 코드' 도입을 외면하고 있다는 지적이 일고 있다. 지난해 국정감사 등에서도 이에 대한 논란이 일어난 바 있다. 스튜어드십 코드는 기관투자자의 책임성을 강화하기 위한 의결권 행사 지침으로, 주주와 기업의 이익을 추구하고 지속 가능한 성장과 투명한 경영을 이끌어 내는 것을 목적으로 하는 이른바 투자의 원칙을 담은 지침이다. 당국은 '밸류업' 프로그램 추진과 맞물려 지난해 3월 스튜어드십 코드 가이드라인을 개정했다. 여기에는 "투자 대상 회사의 기업가치를 중장기적으로 향상시키기 위한 전략을 수립, 시행, 소통하고 있는지를 주기적으로 점검할 필요가 있다"는 내용이 포함됐다. 투자사가 단순히 자금 회수에 국한하지 않고 투자 대상 기업의 주주가치 제고를 촉진하는 데도 힘을 쏟아야 한다는 취지가 반영됐다. 한국ESG기준원 통계 등에 따르면 현재 스튜어드십 코드에 참여한 국내 기관투자자는 4대 연기금을 포함해 239곳으로 집계됐다. 사모펀드(PEF) 운용사는 73개사로, 지난 2017년 5월 JKL파트너스가 처음으로 스튜어드십 코드를 도입한 바 있다. 국내 PEF 약정액 상위 10위 운용사 중에서는 스틱인베스트먼트(2017년 6월), IMM인베스트먼트(2022년 7월)가 스튜어드십 코드를 채택했다. MBK는 지난해 10월 국회 보건복지위 국정감사에서도 이에 대한 질타를 받았다. 당시 백혜련 더불어민주당 의원 질의에 MBK 김광일 부회장은 "아직 스튜어드십 코드를 도입하지 못했다"고 했다. 이에 백 의원은 "많은 자금을 굴리면서 스튜어드십 코드도 도입하지 않고 국민연금공단에서 (MBK를) 위탁운용사로 선정한 것에 대해서는 문제가 있다"며 "사회적 논란이 지속되는 사모펀드에 국민연금 위탁운용을 맡기는 것이 맞겠느냐"고 반문했다. 스튜어드십 코드 채택 필요성은 수년 전부터 꾸준히 거론돼 왔다. 국회입법조사처는 지난 2017년에 발간한 '우리나라 스튜어드십 코드 도입 현황과 개선과제' 보고서를 통해 "스튜어드십 코드 도입으로 한국 증시의 재평가 기회가 될 수 있을 것으로 많은 이들이 기대한다"며 "기관투자자 스튜어드십 코드의 도입은 이사회 독단적 경영을 견제할 수 있는 주주총회 기능 회복이라는 기업지배구조 측면에서 도입 필요성이 있다"고 기술하기도 했다.

2025.01.05 13:21김윤희 기자

소수주주 보호 외친 MBK, 집중투표제 도입 반대 갈등 깊어져

고려아연과 경영권 분쟁 중인 MBK파트너스와 영풍 측이 연일 '집중투표제' 도입을 반대하는 목소리를 내면서 이를 촉구하는 고려아연 측과 갈등이 깊어지고 있다. 이에 일각에서 MBK 측이 과거 투자한 기업들에도 집중투표제를 도입하려는 의지가 없었다는 지적이 나온다. 앞서 고려아연 최윤범 회장 측은 오는 23일 임시주총을 앞두고 소수주주의 권익 보호와 경영 투명성 제고 등을 주장하며 집중투표제도 도입을 요구했다. 2일 업계에 따르면 MBK·영풍은 고려아연 주주총회에서 집중투표제를 도입하더라도 소수주주가 지지하는 이사 후보 선임이 사실상 불가능해 최윤범 고려아연 회장이 주장한 '소수주주 권익보호'는 설득력이 없다는 내용의 자료를 배포했다. 1·2대 주주가 80~90% 지분을 쥐고 있는 현 구도에선 소수주주가 신규 이사 후보를 선임하려면 의결권 지분 20% 이상을 갖고 있어야 하는데, 이는 불가능하다는 지적이다. MBK·영풍은 한국상사법학회가 출간한 주식회사법대계(제4판) 2권에 나오는 '집중투표제 시행 시 주주가 이사 1인을 선임하기 위해 필요한 최소 주식 수를 도출하는 공식'을 근거로 제시했다. 그러면서 집중투표제 본래 취지와 목적이 존중받는 상황에서의 도입은 찬성한다는 조건부 동의 입장을 밝혔다. 이같은 MBK·영풍 주장에 고려아연 측도 즉각 반박에 나섰다. 고려아연 측은 "비난을 위한 비난과 이사회 장악에만 매몰돼 소수주주 보호 등 자신들이 내세웠던 '주주가치 제고'란 명분은 사라진 지 오래다"며 "집중투표제는 소액주주연대와 시민단체, 정부와 일부 정치권 등에서 도입을 권고하는 대표적인 소액주주 보호 제도로 도입시 이사회 다양성 강화 투명성 증대 등 다양한 효과가 있다"고 주장했다. 최대주주가 과반 지분을 확보하고 있거나, 과반에 가까운 지분을 확보하고 있다면 사실상 이사회는 최대주주의 입맛대로 구성될 가능성이 매우 높은데, 이는 MBK·영풍이 이사회 독립성과 다양성 강화를 주장해온 거버넌스 개선을 오히려 어렵게 하는 방식이라는 것이다. 이사 후보 투표 시 소수주주는 의결권을 특정 후보 1명 또는 수인에게 집중적으로 행사함으로써 일반투표제 때보다 이사 후보 투표 과정에서 더 큰 영향력을 행사할 수 있는 집중투표제가 이러한 단점을 해결할 수 있다고 고려아연 측은 설명했다. 고려아연은 집중투표제는 소수주주를 비롯해 일반주주들이 고려아연 현 경영진과 MBK·영풍 등 지배주주들 입맛대로 이사회를 구성하는 것에 제동을 걸 수 있고, 전체 주주 이익을 고려해 의사결정을 하도록 강제하는 효과도 거둘 수 있다고 강조하고 있다. 업계 등에 따르면 주주친화를 외치는 MBK가 그동안 인수한 상장사에 있어 집중투표제를 도입하거나 이를 안건으로 올리는 등의 노력을 거의 하지 않았다는 의문도 나온다. 역대 MBK 50여개사 포트폴리오 가운데 과거 국내 증시에서 거래됐거나 현재 상장돼 있는 기업은 ▲오스템임플란트 ▲커넥트웨이브 ▲오렌지라이프 ▲코웨이 ▲HK저축은행 ▲한미캐피탈 등 6곳이다. 이 가운데 MBK가 투자한 시점 이후 집중투표제를 채택한 회사는 한 곳도 없는 것으로 분석됐다. 앞서 소액주주연대 플랫폼 헤이홀더는 “MBK 입장에서는 집중투표제 도입에 찬성하자니 이사회를 장악하지 못하게 되고, 반대하자니 자신들이 주장했던 지배구조 개선이 허구라는 사실을 자인하는 셈”이라고 지적하기도 했다. 업계 관계자는 “MBK가 고려아연을 타깃으로 M&A를 추진하며 주주가치 제고와 지배구조 개선을 명분으로 내세웠지만 과거 투자기업에 대한 행보를 보면 상반된 행보인 것 같다”며 “소액주주 권익을 외면하고 투자금 회수에 급급한 MBK 행태를 돌아보면 주주가치제고나 주주친화정책이라는 명분은 허울 뿐이라는 비판을 피해가기 어려워 보인다”고 말했다.

2025.01.03 08:41류은주 기자

최윤범 고려아연 회장, 23일 주총 앞두고 지지 호소

최윤범 고려아연 회장이 신년 인사를 겸한 임시 주주총회 지지를 호소하는 주주서한을 잇따라 발송했다. 지난달 10일, 28일에 이어 세 번째 서한이다. 1일 고려아연에 따르면 최 회장은 전날 세 번째 서한을 통해 임시주주총회 안건을 구체적으로 설명하며 이사회 독립성을 강화하고 소액주주 보호와 주주친화정책을 적극 시행해 나가겠다고 약속했다. 경영권 분쟁을 겪고 있는 최대 주주 영풍과의 실적을 비교하며 주주들의 현명한 선택을 요청했다. 최 회장은 고려아연 최근 10년간 특히 자신이 대표이사 및 회장으로 재임한 기간 동안 EBITDA와 배당금, 배당성향, PER, PBR 등 경영지표와 성과를 구체적으로 제시하며 현 경영진의 검증된 성과와 경영능력을 강조했다. 앞서 최윤범 회장은 첫번째 주주서한에선 고려아연 미래 성장에 대한 구체적인 비전과 계획을 공개했다. 그는 "비철금속 제련 분야의 명실상부한 글로벌 리더로서 이와 같은 성과를 주주들에게 환원하겠다는 약속과 함께 '트로이카 드라이브'라는 중장기 성장전략을 통해 주주가치를 제고하겠다는 노력을 반영한다”고 설명했다. 이어 "반면 MBK와 영풍은 고려아연에 대해 공개 매수를 통한 적대적 경영권 침탈을 시도한 지 3개월이 지나고 있지만, 오늘날까지도 MBK 와 영풍은 고려아연에 대해 어떠한 미래 비전이나 사업 계획도 제시하지 못하고 있다”고 지적했다. 두 번째 주주서한에서는 이번 임시주총이 검증된 실적과 주주 이해관계에 진정으로 부합하는 경영진이 누구인지를 가리는 자리가 될 것이라고 강조했다. 그는 "누가 진정으로 고려아연을 지속 가능하고 투명하며 주주 중심의 미래로 이끌 것인지를 판단하는 것이 핵심"이라고 설명했다. 세 번째 주주서한에서는 주주이익을 강조했다. 최 회장은 “고려아연 현 경영진은, 기업의 지배구조는 지속적으로 개선돼야 한다고 굳게 믿고 있다”며 “이를 충실히 이행하기 위해 고려아연 이사회는 임시주주총회 안건으로 주주 친화적이며 주주 권익 보호에 중점을 둔 의안들을 상정하기로 결정했다"고 밝혔다. 이를 위해 이번 임시 주주총회에서 ▲집중투표제 도입 ▲이사회 최대 인원 19명 제한 ▲사외이사 후보 7인 추가 선임의 건 ▲집행임원제도 ▲발행주식 10:1 액면분할 ▲소액주주 보호 ▲CEO와 이사회 의장직 분리 ▲이사회 결의에 따른 배당 기준일 변경 ▲분기배당 지급 전환 등의 안건 등을 추진한다. 끝으로 최 회장은 “주주총회 안건들은 고려아연 현 이사회와 경영진이 주주 여러분에게 변함없이 헌신하겠다는 확고한 약속”이라며 “고려아연 현 이사회와 경영진은 앞서 말씀드린 안건을 실행함으로써 주주 여러분의 목소리를 더욱더 경청하고 주주 여러분 권익이 한층 더 보장되고 확대되기를 소망한다”고 말했다. 이어 “지난 50 년 간 그래왔듯 앞으로도 지속적인 성과를 창출해, 지지와 응원을 아끼지 않으시는 주주 여러분에게 그 성과를 보답할 것임을 약속드린다”고 덧붙였다.

2025.01.02 01:49류은주 기자