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국민연금 찬성 고려아연 집중투표제…이제 공은 법원으로

고려아연 임시주주총회를 앞두고 주요 안건인 '집중투표제' 도입 여부에 관심이 쏠린다. 지난주 캐스팅보트 국민연금공단을 비롯, 다수 자문사가 현 경영진에 손을 들어주면서 집중투표제 도입에 유리한 상황이 됐다. 마지막 남은 허들은 가처분 소송이다. MBK가 집중투표제 도입을 전제로 한 이사 선임을 막아달라며 낸 가처분 신청의 결과가 아직 나오지 않은 만큼 법원 결정에도 관심이 쏠리고 있다. 19일 금융투자업계에 따르면 이번 가처분 판단은 오는 23일 고려아연 임시주총을 판세를 결정짓는 마지막 승부처가 될 거라는 분석이 나온다. 고려아연의 경우 여러 국내외 의결권 자문사들과 국민연금의 지지를 받았지만 가처분 소송에서 패소하게 될 경우 M&A를 막아내기 어려울 것이란 분석이 나온다. MBK·영풍 역시 이번 가처분 소송에서 지면 그간 내세웠던 명분을 모두 잃게 되는 데다, 이사회 장악 계획에도 차질을 빚게 되는 만큼 타격이 클 것으로 전망된다. 법원 판단이 갖는 의미가 상당하다는 얘기다. 앞서 서울중앙지법 제50민사부는 지난 17일 영풍·MBK가 제기한 '의안상정금지 등 가처분' 첫 심문 기일을 진행했다. 재판부는 고려아연과 MBK·영풍 양측으로부터 집중투표제 도입 여부와 이를 전제로 한 이사 선임 안건에 대한 입장을 들은 뒤 심문을 종결했지만, 후속 일정인 선고 기일을 확정 짓지는 않았다. 재판부는 이날 심문에서 양측 대리인단을 향해 "현재 날짜를 특정하기는 곤란한 측면이 있다"며 "다만 기록을 최대한 검토하고 21일 넘겨서 결정할 일은 발생하지 않도록 하겠다"고 언급했다. 집중투표제 도입 취지와 절차적 적법성 등을 둘러싸고 양측 의견이 극명히 엇갈리는 만큼 신중하게 판결을 내리겠다는 뜻으로 풀이된다. 이번 가처분 소송의 핵심 쟁점은 집중투표제와 관련한 상법 문구를 어떻게 해석할지 여부다. 상법에선 '정관에서 달리 정하는 경우를 제외하고는 회사에 대해 집중투표의 방법으로 이사를 선임할 것을 청구할 수 있다'고 돼 있다. 고려아연은 일반적인 주주제안 요건에 따라 집중투표제 도입 제안이 이뤄졌고, 이미 판례상으로도 정관 변경을 전제로 한 안건 상정이 인정되고 있는 만큼 집중투표에 의한 이사 선임은 아무런 법적 문제가 없다는 입장이다. 반면 영풍·MBK는 소수주주 제안이 이뤄졌을 당시 고려아연 정관에서는 집중투표를 허용하지 않고 있었기 때문에 절차적으로 문제가 있고, 정관 변경을 전제로 한 안건 상정 역시 불가능하다고 주장한다. 양측은 법적인 쟁점 외에도 제도 도입의 당위성을 놓고도 공방을 이어왔다. 재판부 역시 법리적 판단 외에도 그간 제기돼 온 여러 논의를 폭넓게 살펴볼 것으로 예상된다. 고려아연 측은 집중투표제의 경우 정치권과 시민사회, 소액주주단체들이 적극 지지하고 있는 데다 정부당국에서도 일정부분 권고하는 주주친화정책인 만큼 도입이 필요하다는 입장이다. 반면 영풍·MBK 측은 집중투표제 도입 필요성을 인정하면서도 이번에 제도를 도입하는 것은 '경영권 방어에 악용될 수 있다'는 주장을 펼치며 반대 의사를 고수하고 있다.

2025.01.19 20:46류은주 기자

고려아연 주총 D-7 막판 신경전 가열…국민연금 선택은?

고려아연 경영권 분쟁의 중대 분수령이 될 임시주주총회를 일주일 앞두고 영풍·MBK파트너스 측과 고려아연의 막판 신경전이 가열되는 모습이다. 특히 이번 임시주총의 가장 큰 쟁점이 될 집중투표제 당위성을 놓고 연일 갑론을박을 이어가고 있다. 표대결 시 '캐스팅보터'로 주목받는 국민연금과 외국인 주주들의 결정에 영향을 줄 수 있는 의결권 자문사들이 엇갈린 의견을 내놔 주총의 향방을 가늠하기 어려운 상황이다. 15일 한국ESG연구소는 오는 23일 고려아연 임시주주총회에서 '집중투표제'와 '이사 수 상한' 등 고려아연 현 경영진이 제안한 모든 안건에 대해 투자자들에게 찬성을 권고했다. 한국ESG연구소는 임시주총 안건인 ▲집중투표제 도입 ▲이사 수 상한 ▲집행임원제도 도입 ▲주식액면분할 등 이사회가 상정한 안건에 대해 모두 찬성할 것을 권고했다. 특히 영풍·MBK가 반대하는 집중투표제 도입과 이사 수 상한 안건에 대해 모두 도입이 필요하다고 말해 현 고려아연 경영진에 힘을 실어줬다. 집중투표제란 소수주주가 자신의 의결권을 특정 후보에게 몰아줄 수 있도록 하는 제도다. 주식 수에 선출하려는 이사 수를 곱한 만큼 의결권을 부여한다. 예를 들어 1주를 가진 주주가 5명의 이사를 선출할 때 총 5표(1주×5명) 의결권을 행사할 수 있다. 집중투표제를 도입하면 지분이 34%로 상대적으로 적은 고려아연 최윤범 회장 측이 이사 수 방어에 유리해진다. 지금까지 글래스루이스, 서스틴베스트, 한국ESG평가원이 집중투표제에 '찬성' 입장을 표명했다. 반면, ISS와 한국ESG기준원은 '반대' 의견을 제시했다. 한국ESG기준원은 현 고려아연 이사회 개선 필요성에 공감하며 최윤범 회장 측 이사회가 상정한 집중투표제 도입 안건에 반대할 것을 기관 투자자들에게 권고했다. 집중투표제 자체 취지는 소수주주 권리 보호지만, 이번 경우에는 집중투표제가 최 회장의 경영권 방어 수단으로 전락할 수 있다는 이유에서다. 집행임원제에 대한 평가는 자문사마다 입장이 다르다. ISS와 서스틴베스트 등은 집행임원제가 이사회의 감독 기능을 강화하고 효율성을 높인다며 '찬성'했지만, 한국ESG평가원은 집행임원제가 경영 구조 개선에는 효과적이지만 영풍·MBK 경영권 장악 수단으로 활용될 가능성을 우려하며 신중한 입장이다. 이사 후보와 관련해서도 의견이 엇갈린다. ISS와 서스틴베스트는 고려아연 측 이사후보 7인에 전원 반대하고, 영풍·MBK 연합 측 후보에 일부 찬성을 권고했다. 반대로 글래스루이스는 고려아연 측 이사 후보는 일부 찬성하고, 영풍·MBK 측 후보 14인 전원을 반대했다. 현재 MBK·영풍은 40.97%(의결권 주식 기준 46.7%) 지분을 보유하고 있고, 최 회장 측은 약 34% 지분을 확보한 것으로 알려졌다. 양측 지분이 약 7% 정도 차이나는 상황에서 국민연금 결정이 매우 중요해졌다. 국민연금은 지난해 10월 고려아연 공개매수 과정에서 주식을 대거 처분해 지분율이 7.49%에서 4.51%로 줄었지만 여전히 주요 주주기 때문이다. 국민연금은 과거 집중투표제 도입에 찬성한 바 있지만, 이번 안건은 주요 의결권 자문사들도 엇갈린 권고를 내놓을 만큼 복잡한 상황이기 때문에 결정을 예단하기 어려운 분위기다. 한편, 국민연금 수탁자책임전문위원회는 오는 17일 고려아연 임시주총 안건에 대한 의결권 행사 방향을 결정할 예정이다.

2025.01.15 16:34류은주 기자

소수주주 보호 외친 MBK, 집중투표제 도입 반대 갈등 깊어져

고려아연과 경영권 분쟁 중인 MBK파트너스와 영풍 측이 연일 '집중투표제' 도입을 반대하는 목소리를 내면서 이를 촉구하는 고려아연 측과 갈등이 깊어지고 있다. 이에 일각에서 MBK 측이 과거 투자한 기업들에도 집중투표제를 도입하려는 의지가 없었다는 지적이 나온다. 앞서 고려아연 최윤범 회장 측은 오는 23일 임시주총을 앞두고 소수주주의 권익 보호와 경영 투명성 제고 등을 주장하며 집중투표제도 도입을 요구했다. 2일 업계에 따르면 MBK·영풍은 고려아연 주주총회에서 집중투표제를 도입하더라도 소수주주가 지지하는 이사 후보 선임이 사실상 불가능해 최윤범 고려아연 회장이 주장한 '소수주주 권익보호'는 설득력이 없다는 내용의 자료를 배포했다. 1·2대 주주가 80~90% 지분을 쥐고 있는 현 구도에선 소수주주가 신규 이사 후보를 선임하려면 의결권 지분 20% 이상을 갖고 있어야 하는데, 이는 불가능하다는 지적이다. MBK·영풍은 한국상사법학회가 출간한 주식회사법대계(제4판) 2권에 나오는 '집중투표제 시행 시 주주가 이사 1인을 선임하기 위해 필요한 최소 주식 수를 도출하는 공식'을 근거로 제시했다. 그러면서 집중투표제 본래 취지와 목적이 존중받는 상황에서의 도입은 찬성한다는 조건부 동의 입장을 밝혔다. 이같은 MBK·영풍 주장에 고려아연 측도 즉각 반박에 나섰다. 고려아연 측은 "비난을 위한 비난과 이사회 장악에만 매몰돼 소수주주 보호 등 자신들이 내세웠던 '주주가치 제고'란 명분은 사라진 지 오래다"며 "집중투표제는 소액주주연대와 시민단체, 정부와 일부 정치권 등에서 도입을 권고하는 대표적인 소액주주 보호 제도로 도입시 이사회 다양성 강화 투명성 증대 등 다양한 효과가 있다"고 주장했다. 최대주주가 과반 지분을 확보하고 있거나, 과반에 가까운 지분을 확보하고 있다면 사실상 이사회는 최대주주의 입맛대로 구성될 가능성이 매우 높은데, 이는 MBK·영풍이 이사회 독립성과 다양성 강화를 주장해온 거버넌스 개선을 오히려 어렵게 하는 방식이라는 것이다. 이사 후보 투표 시 소수주주는 의결권을 특정 후보 1명 또는 수인에게 집중적으로 행사함으로써 일반투표제 때보다 이사 후보 투표 과정에서 더 큰 영향력을 행사할 수 있는 집중투표제가 이러한 단점을 해결할 수 있다고 고려아연 측은 설명했다. 고려아연은 집중투표제는 소수주주를 비롯해 일반주주들이 고려아연 현 경영진과 MBK·영풍 등 지배주주들 입맛대로 이사회를 구성하는 것에 제동을 걸 수 있고, 전체 주주 이익을 고려해 의사결정을 하도록 강제하는 효과도 거둘 수 있다고 강조하고 있다. 업계 등에 따르면 주주친화를 외치는 MBK가 그동안 인수한 상장사에 있어 집중투표제를 도입하거나 이를 안건으로 올리는 등의 노력을 거의 하지 않았다는 의문도 나온다. 역대 MBK 50여개사 포트폴리오 가운데 과거 국내 증시에서 거래됐거나 현재 상장돼 있는 기업은 ▲오스템임플란트 ▲커넥트웨이브 ▲오렌지라이프 ▲코웨이 ▲HK저축은행 ▲한미캐피탈 등 6곳이다. 이 가운데 MBK가 투자한 시점 이후 집중투표제를 채택한 회사는 한 곳도 없는 것으로 분석됐다. 앞서 소액주주연대 플랫폼 헤이홀더는 “MBK 입장에서는 집중투표제 도입에 찬성하자니 이사회를 장악하지 못하게 되고, 반대하자니 자신들이 주장했던 지배구조 개선이 허구라는 사실을 자인하는 셈”이라고 지적하기도 했다. 업계 관계자는 “MBK가 고려아연을 타깃으로 M&A를 추진하며 주주가치 제고와 지배구조 개선을 명분으로 내세웠지만 과거 투자기업에 대한 행보를 보면 상반된 행보인 것 같다”며 “소액주주 권익을 외면하고 투자금 회수에 급급한 MBK 행태를 돌아보면 주주가치제고나 주주친화정책이라는 명분은 허울 뿐이라는 비판을 피해가기 어려워 보인다”고 말했다.

2025.01.03 08:41류은주 기자