지주사 주가 치솟자 재계 표정관리...승계 셈법 복잡
코오롱 145%, HS효성 126%, 한화 122%, 두산·HD현대 68%, LS 66%. 지난 두 달간(5월 2일~7월 1일) 주요 그룹 지주사 주가 상승률이다. 상법 개정안 통과 기대감에 최근 국내 주요 그룹 지배구조 정점에 위치한 지주사들 주가가 급등했다. 4일 업계에 따르면 상법 개정안 기대감이 절정에 다다른 지난 1일 한화, HS효성 등 주요 지주사 주가는 하루 만에 10~30% 가까이 오르는 등 증시에서 '지주사 랠리'가 펼쳐졌다. 올 들어 HD현대, 두산 등으로 구성된 지주사 ETF도 50% 넘게 상승했다. 이번 상법 개정안은 이사의 충실의무 대상을 '회사'에서 '주주'로 확대하고, 감사위원 선출 시 대주주 및 특수관계인 의결권을 3%로 제한하는 '3% 룰' 도입 등의 내용이 핵심이다. 이는 그동안 오너 일가 지분율이 높아 대주주 이익이 우선시되고, 이로 인해 주가가 저평가(디스카운트)됐던 구조적 한계를 해소할 것이라는 기대감을 키운다. 지주사는 그동안 시가총액이 자회사 지분 가치 합산의 0.2~0.5배 수준에 불과했다. 오너 일가 지분율이 높아 기업 의사 결정 과정에서 대주주의 이익을 우선시하는 경향이 있다는 평가를 받아 왔기 때문이다. 하지만 3% 룰 확대로 경영진을 견제·감시하는 사외이사 감사위원을 선임할 때 대주주인 오너일가 입김이 줄어들 것으로 전망된다. 지주사 주가 상승에 승계 위한 새로운 셈법 필요 상법 개정으로 지주사 가치가 재평가 되며 주가가 올라 주주들은 웃고 있지만, 재계의 속내는 복잡하다. 급등한 주가만큼이나 오너 일가의 승계 부담도 커졌기 때문이다. 특히 아직 승계 작업이 마무리되지 않은 그룹들은 상속세 재원 마련 부담이 크게 늘어난 만큼 전략 재정비가 필요해졌다. 승계를 앞둔 주요 그룹으로는 한화, 현대차, HD현대 등이 있다. 정몽구 현대차그룹 명예회장 지분은 아직 정의선 회장에게 승계되지 않았다. 현대모비스가 그룹 지배구조 개편 핵심이지만, 정의선 회장 현대모비스 지분은 0.3% 수준에 불과하다. 정몽구 명예회장 지분(7.3%)을 더해도 7.6%에 그친다. 실질적 경영권 확보를 위해서는 15% 이상 지분이 필요하다는 시장 평가에 따라, 추가 지분 확보와 2조원을 훌쩍 넘는 상속세 재원을 마련해야 하는 상황이다. 지난 2018년 현대차그룹은 순환출자 구조를 해소하기 위해 현대모비스 분할합병을 시도했다가 주주들 반대로 무산된 바 있기 때문에 더욱 신중할 수밖에 없다. 업계에서는 정의선 회장이 지분을 보유한 비상장사 보스턴다이나믹스, 현대엔지니어링 등 주요 계열사 상장이나 합병 등을 통해 재원을 마련할 것이란 관측도 나온다. 정기선 HD현대 수석부회장 역시 지분 승계가 아직 본격화되지 않았다. HD현대가 중간지주사 체제로 전환되면서, 최상위 지주사 지분만 확보하면 경영권 승계가 가능해지는 구조다. 하지만 지주사 주가가 크게 올라 지분 매입 및 상속에 필요한 자금 부담이 커졌다. 올 1분기 기준 정 수석부회장 보유 지분은 6.12%다. HD현대는 자사주 소각 등 다양한 방식으로 오너 지분율을 높여왔으며, 최근 HD한국조선해양이 첫 배당을 실시하는 등 배당 정책에도 변화가 나타나고 있다. 한화그룹은 김승연 회장이 올해 초 보유하던 한화 지분 절반(11.32%)을 세 아들에게 증여했으나, 지분 전체가 모두 승계된 것은 아니다. 나머지 지분을 마저 상속하기 위해서는 추가 상속세 재원 마련이 필요하다. 일각에서는 세 아들이 지분 100% 보유하고 있는 한화에너지 상장을 통해 확보할 것이란 관측도 나온다. 이규호 코오롱 부회장은 부친 이웅렬 명예회장으로 부터 지분 승계를 전혀 받지 못한 상황이다. 이웅열 명예회장이 2018년 회장직을 내려놓으면서 “경영 능력을 인정받지 못하면 주식을 한 주도 물려주지 않겠다”고 공언했기 때문이다. 경영 능력 입증과 함께 지주사 주가 급등으로 승계 재원 마련 부담도 커지며 숙제가 늘었다는 분석이다. 재계 관계자는 “지주사 주가가 오르면 승계나 계열 분리 등을 통한 오너일가 사적 이익 극대화가 어렵고 상속세 부담도 커진다”며 “주주 환원 정책 강화와 함께 경영권 방어를 위한 새로운 셈법이 필요해졌다”고 말했다. 이사들 소송 부담↑…"소수 주주 설득할 방어 논리 마련해야" 전문가들은 이번 상법 개정으로 과거처럼 오너일가 이익을 위한 일방적 지배구조 개편은 더 어려워질 것으로 진단한다. 기업들이 이사회 의사결정 과정을 점검하고 주주 이익을 해칠 가능성이 있는 지 검토하는 절차를 강화할 것이란 전망이 지배적이다. 황현영 자본시장연구원은 연구위원은 "이사들이 의사결정을 내릴 때 지금보다는 더 많은 고민을 하게 될 것"이라며 "사안별로 다르겠지만 감사위원인 사외이사 독립성이 더 높아졌고, 이사 선임 때 행동주의 펀드를 비롯한 소액주주연대들 의견이 반영될 가능성이 더 높아졌다"고 분석했다. 이상헌 하이투자증권 연구원은 "예전처럼 대놓고 주주 이익을 침해하는 지배구조 개편은 소송을 당할 수 있으니 심사숙고 하는 과정을 거칠 수밖에 없을 것"이라며 "회사 마다 상황이 다르겠지만 주주들을 위한 정책들을 함께 보여주면서 설득하는 방식으로 할 수도 있고, 다양한 방안들을 검토하며 내년 계획에 변화를 줄 것으로 보인다"고 전망했다. 김건 율촌 변호사도 주주들을 설득하기 위한 전략이 필요하다고 봤다. 김 변호사는 "M&A, 자금조달 또는 승계를 염두에 둔 합병·분할을 할 때 기존에는 회사에 손해가 없으면 법적 제한이 없었지만, 이제 소수 주주 이익에 영향이 있다고 판단되면 이사들에게 소송을 걸 수 있게 됐으므로 소송이 급증하는 것은 불가피할 것"이라고 관측했다. 이어 "대주주에 유리한 행위나 거래가 있을 때 이를 정당화할 수 있는 방어 논리, 예를 들어 유상증자 시 오너일가 할인을 없앤다든지 소수 주주들에 유리하다는 명분을 갖춰야 할 것"이라고 제언했다.
