비상장 주식 전자등록, '관리 소프트웨어' 영역 될까

금융위원회가 비상장·벤처·스타트업으로의 자금 흐름을 원활히 하기 위해 비상장 주식 전자등록 제도 개편에 착수해 업계 기대감이 커지고 있다. 금융위는 비상장 주식 시장의 성장 속도에 비해 권리 관리 인프라가 뒤처졌다고 보고, 단순 기록에 그쳤던 전자등록 방식을 기업 운영 전반과 연계하는 방향으로 전환하겠다는 방침이다. 이를 위해 비상장 주식에 특화된 전자등록기관을 허용하고 경쟁 체제를 도입해 주주권 보호와 분쟁 예방, 자금조달 활성화로 이어지는 자본시장 구조 개선을 추진한다는 구상이다. 지난 22일 금융위는 '제3차 생산적금융 대전환 회의'를 열어 비상장·벤처·스타트업으로 자금이 더 원활하게 흘러갈 수 있도록 자본시장 구조 전반을 점검했다. 금융위는 이 자리에서 비상장 주식과 벤처투자 시장의 성장 속도에 비해, 주식의 권리와 변동을 관리하는 인프라는 충분히 진화하지 못했다는 점을 핵심 문제로 짚었다. 이날 금융위가 공식 보도자료에서 언급한 주요 과제 중 하나가 바로 비상장 주식 전자등록 활성화다. 이에 업계는 단순히 새로운 제도를 도입하겠다는 선언이 아니라, 비상장 주식 관리 방식을 '기록 중심'에서 '운영 중심'으로 전환하겠다는 정책적 신호로 해석된다는 시각이다. 전자등록은 왜 비상장 기업서 정착되지 못했을까 전자등록제도는 종이 증권 없이 주식의 발행과 유통, 권리관계를 전자적으로 관리함으로써 비용을 줄이고 위·변조를 방지하기 위해 2019년 전자증권법 시행과 함께 도입됐다. 상장주식과 채권 등 정형화된 대규모 시장에서는 이미 전자등록이 사실상 표준으로 자리 잡았다. 하지만 금융위 지적처럼 비정형·비상장 주식의 전자등록 활용은 매우 저조한 수준에 머물러 왔다. 업계에서는 비상장 법인 전체를 기준으로 전자등록 활용 비율이 1% 안팎에 그친다고 본다. 비상장 기업의 경우 여전히 주식을 수기로 관리하거나, 엑셀·문서·이메일을 중심으로 주주명부를 운영하는 사례가 많다. 이로 인해 주주권 증명이 어렵고, 위·변조나 분쟁에 취약하다는 구조적 한계가 반복적으로 지적돼 왔다. 문제는 제도가 없어서가 아니다. 비상장 기업의 실제 업무 흐름과 전자등록 제도가 연결돼 있지 않다는 점이다. 투자 계약, 이사회·주주총회 결의, 주주 변동 관리, 스톡옵션·RSU 같은 보상 설계까지는 모두 기업 내부의 운영 영역인데, 전자등록은 이 모든 과정이 끝난 뒤 '최종 결과'만을 기록하는 역할에 머물러 있었다는 점이 핵심이다. 금융위가 꺼낸 해법, '비상장주식 특화 전자등록기관' 이런 문제의식 속에서 금융위는 비상장주식 특화 전자등록기관을 허용해 경쟁체제를 도입하겠다는 계획을 밝혔다. 금융위는 이를 통해 비상장 주식 관리의 법적 안정성을 높이고, 분쟁 가능성을 낮추며, 궁극적으로는 중소·벤처기업의 자금조달 확대를 기대하고 있다고 설명했다. 주목할 점은 금융위가 이 방안을 기존 전자등록기관과의 경쟁 구도가 아니라, 비상장 시장의 특성을 반영한 인프라 확장으로 설명하고 있다는 점이다. 전자등록기관의 수를 늘리는 것이 목적이 아니라, 비상장 주식이 실제로 안전하고 편리하게 관리·거래될 수 있는 환경을 만드는 것이 목표라는 것이다. 전자등록기관 2.0 시대, '캡테이블 관리 소프트웨어'의 역할 이에 업계 시선은 캡테이블 관리 소프트웨어로 향할 전망이다. 캡테이블 관리 소프트웨어란 ▲투자 라운드별 지분 구조 ▲주주별 권리 관계 ▲주식 보상 내역 ▲변동 이력을 기업 운영 과정에서 실시간으로 관리하는 시스템이다. 해외에서는 이미 이 구조가 표준으로 자리 잡고 있다. 미국의 대표적인 캡테이블 서비스형 소프트웨어(SaaS)인 카르타(Carta)는 단순한 관리 소프트웨어를 넘어, 공식 전자등록기관(Transfer Agent) 역할을 함께 수행하고 있다. 즉, 주식 관리의 '운영 시스템'과 '법적 등록 인프라'를 하나의 흐름으로 통합한 모델이다. 이 같은 구조는 전자등록을 단순한 기록 행위가 아니라, 기업 운영의 일부로 작동하게 만든다. 국내에서도 이런 흐름을 준비해온 기업이 있다. 비상장 기업을 위한 주주명부·투자·캡테이블 관리 소프트웨어를 운영하는 코드박스(ZUZU)가 그 중 하나다. 이번 금융위 정책 논의와 관련해, 캡테이블 관리 소프트웨어가 전자등록기관으로 확장되는 방향성에 주목하고 있다. 서광열 ZUZU 대표는 “비상장 기업의 주식은 이제 단순한 증서가 아니라, 지속적으로 관리돼야 할 핵심 운영 자산”이라며 “전자등록이 기록에 그치지 않고 투자·주주관리·전자적 증빙까지 하나의 워크플로우로 연결될 때 제도의 실효성이 높아질 것”이라고 기대했다. '경쟁' 아닌, 비상장 자본시장의 확장 금융위는 중장기적으로 전자등록기관 간 경쟁 활성화를 통해 서비스 편의성과 속도가 개선될 것으로 전망했다. 하지만 업계에서는 이 논의의 본질을 경쟁 구도보다는 비상장 자본시장의 파이를 키우는 문제로 보고 있다. 지금까지 비상장 주식은 법적 안정성과 관리 인프라의 한계로 인해 거래와 투자에서 제약이 많았다. 전자등록이 비상장 기업의 운영 구조 속에 자연스럽게 녹아들 경우, 주주 신뢰는 높아지고 분쟁 가능성은 낮아지며, 결과적으로 비상장 기업의 자본시장 접근성도 확대될 수 있다는 기대다. 업계 관계자는 "지난 22일 생산적금융 대전환 회의와 금융위 발표는 전자등록 제도가 '제도를 유지할 것인가'의 단계에서, '어떻게 작동하게 할 것인가'의 단계로 넘어갔음을 보여준다"며 "이제 질문은 구체적으로 어떻게 비상장 기업과 주주의 실제 문제를 해결할 수 있는 전자등록을 구현할지에 있다"고 밝혔다. 이어 "캡테이블 관리 소프트웨어를 중심으로 한 전자등록기관 2.0 모델이 국내에서도 자리 잡을 수 있을지, 나아가 비상장 자본시장의 신뢰와 접근성을 한 단계 끌어올릴 수 있을지가 향후 정책과 시장의 핵심 관전 포인트가 될 전망"이라고 덧붙였다.