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지주회사 '삼성에피스홀딩스' 설립…삼성바이오, 임시주총서 인적분할 가결

삼성바이오로직스는 임시주주총회에서 인적분할 안건이 가결됐다고 밝혔다. 17일 오전 인천 연수구 송도컨벤시아에서 20여분간 진행된 임시주총에는 단일 의안인 '분할계획서 승인의 건'이 상정됐으며, 의결권 있는 전체 주식의 93.0%(1286명)가 출석한 가운데 출석 주주의 99.9% 찬성으로 가결됐다. 회사의 분할은 주주총회 특별결의 사안으로, 출석 주주의 3분의 2 이상 및 발행주식 총수의 3분의 1 이상이 찬성해야 통과된다. 안건 통과에 따라 삼성바이오로직스의 투자부문이 분할돼 신설법인인 삼성에피스홀딩스가 설립될 예정이다. 삼성바이오로직스는 존속법인으로서 기존의 위탁개발생산(CDMO) 사업을 유지한다. 삼성에피스홀딩스는 순수 지주회사로 바이오시밀러 개발 및 상업화를 수행하는 삼성바이오에피스의 지분을 100% 승계하며 자회사 관리 및 신규 투자 등을 담당하게 된다. 이번 기업 분할은 주주가 기존 법인과 신설법인의 주식을 지분율에 따라 나눠 받는 인적분할 방식으로 진행되며, 삼성바이오로직스의 기존 주주는 삼성바이오로직스 주식과 삼성에피스홀딩스 주식을 0.6503913 대 0.3496087의 비율로 교부받게 된다. 분할 비율은 2025년 1분기말 기준 분할존속회사와 분할신설회사의 순자산 장부가액을 기준으로 정해졌다. 분할기일은 오는 11월1일이며, 거래정지기간(10월 30일~11월 21일)을 거쳐 오는 11월24일 유가증권시장에 각각 변경상장 및 재상장될 예정이다. 삼성바이오로직스와 삼성에피스홀딩스는 이번 분할을 통해 독립적인 의사결정 체계를 더욱 공고히 함으로써 각 사업의 경쟁력을 강화하고, 기업가치 및 주주가치 제고에 나설 계획이라고 회사 측은 전했다. 삼성에피스홀딩스는 삼성바이오에피스를 통해 바이오시밀러의 글로벌 시장 점유율을 확대해나가는 한편, 신설 자회사를 통해 바이오 기술 플랫폼 등 미래 성장 사업을 추진할 계획이다. 순수(Pure-play) CDMO 회사로 거듭나는 삼성바이오로직스는 '글로벌 톱티어 CDMO'로의 도약을 목표로 성장 전략을 이어간다는 방침이다. 그동안 삼성바이오로직스와 자회사인 삼성바이오에피스의 사업 실체는 철저히 분리돼 있었음에도 불구하고, 일부 고객사로부터 바이오시밀러 사업과의 이해상충 우려가 제기돼왔다. 이번 분할을 통해 이같은 우려가 해소돼 중장기적으로 고객사와의 파트너십 및 수주 경쟁력이 강화될 것으로 회사 측은 기대하고 있따. 한편 세계 최대 의결권 자문사인 ISS(Institutional Shareholder Services)는 이번 분할 안건에 대해 사업 전문성 강화 등의 측면에서 전략적 타당성을 인정하고 찬성을 권고했다. 또 삼성바이오로직스의 3대 주주(7.3%)인 국민연금공단도 찬성 의결권을 행사했다. 존 림 삼성바이오로직스 대표는 "이번 분할은 CDMO와 바이오시밀러 각 사업이 개별 상장을 통해 자본시장에서 고유의 가치를 투명하게 평가받는 계기가 될 것"이라며 "각 회사는 사업 본연의 전문성과 경쟁력을 더욱 강화하며 주주가치 제고로 이어질 수 있도록 최선을 다하겠다"고 말했다. 한편 삼성바이오로직스의 17일 현재(1시47분) 주가는 111만7천원으로 전일대비 1.41%(1만6천원) 하락한 가운데 거래되고 있다.

2025.10.17 13:49조민규 기자

썸에이지, 정기홍 신임대표 선임…사업 목적에 AI·블록체인 추가

썸에이지는 임시 주주총회를 열고 정기홍 신임대표를 선임하고 사업 목적에 AI·블록체인을 추가했다고 5일 공시했다. 이날 공시에 따르면 썸에이지는 임시 주총을 통해 이같은 내용을 담은 정관 일부 변경과 이사 선임 안건을 원안대로 가결했다. 이사 선임 안건을 통해 썸에이지는 정기홍 네시삼십삼분 대표를 신임 사내이사 겸 대표이사로 선임했다. 정 신임대표는 과거 넥써쓰(구 액션스퀘어)에서 경영기획실 이사를, 위메이드와 네오위즈게임즈에서는 각각 전략기획 팀장을 지낸 바 있다. 정 대표의 임기는 3년이다. 기존 박홍서 대표는 일신상의 이유로 사임했다. 정관 변경을 통해서는 ▲인공지능(AI)과 가상현실(VR), 증강현실(AR) 관련 디지털 콘텐츠 제작 및 서비스 개발 ▲블록체인 플랫폼 개발과 암호화 자산 매매·중개 ▲토큰 발행 및 증권형 토큰(STO) 관련 사업 ▲전자화폐 및 디지털 자산 유통·판매 ▲가상화폐 투자 ▲지적재산권 라이선스 및 노하우 기술 판매·임대 등 신사업을 사업 목적에 추가했다. 한편, 이날 썸에이지의 주가는 상한가를 기록하며 전날 대비 29.93% 오른 395원으로 마감했다.

2025.08.05 16:23정진성 기자

고려아연 임시 주총 또 열리나…"주주권 남용 vs 적법한 조치"

경영권 분쟁 중인 고려아연 최윤범 회장 측과 영풍·MBK파트너스(이하 영풍·MBK)가 정기주주총회를 앞두고 연일 공방전을 이어간다. 9일 업계에 따르면 고려아연은 이달 말 정기주주총회를 열 예정이다. 이날 고려아연은 "영풍·MBK 측이 정기 주총 전 또 다시 임시주총을 소집할 뜻을 내비쳤다"며 "명백한 주주권 남용"이라고 지적하는 내용의 입장문을 발표했다. 최윤범 회장은 지난 1월 임시 주주총회 직전에 순환출자 고리를 만들어 최대 주주인 영풍·MBK의 의결권 행사를 막았다. 이에 영풍·MBK는 임시 주총을 무력화하기 위해 가처분을 신청했다. 지난 7일 법원은 해외 손자회사를 활용한 순환출자 고리로 상호주 의결권을 제한한 것은 위법, 집중투표제 도입 안건 의결은 유효하다고 판단했다. 결국 오는 정기 주총에서 양측이 다시 한 번 표 대결을 벌이게 됐다. 이에 영풍·MBK는 정기 주총 전 임시 주총을 열어 이사회를 장악하겠다는 전략을 꾀한다. 영풍·MBK는 "집중투표제로 인해 주총을 거듭할수록 최대 주주인 영풍·MBK 선임 이사 수가 2대 주주인 최윤범 고려아연 회장 측 선임 이사 수보다 많다"며 "최윤범 회장 측이 꺼낸 집중투표제 도입이 오히려 최 회장의 발목을 잡게 된 셈이다"고 주장했다. 이에 고려아연은 "이들 계획대로라면 고려아연 이사회는 수십명이 돼 기형적으로 비대해진다"며 "적대적 M&A를 위한 소모적 갈등만 있는 이사회로 변질될 수밖에 없다"고 비판했다. 양측은 영풍이 지난 9일 회사가 보유 중이던 고려아연 주식을 신설 유한회사에 현물출자한 것을 두고도 공방을 이어간다. 영풍 측은 "보유한 고려아연 주식의 의결권을 안정적으로 행사하고, 자산 가치를 온전히 보호하기 위한 전략적 결정"이라는 입장이만, 최 회장 측은 "이번 현물출자가 주주총회 특별결의 없이 이루어져 위법하다"고 주장하고 있다. 영풍·MBK는 주총에서 많게는 17명 이상 신규 임원을 추천하는 방식으로 최 회장 측과 이사 수 격차를 '13대 대 11' 식으로 2명까지 좁히는 것을 목표로 하는 것으로 전해졌다. 정기 주총을 앞두고 양 측의 치열한 수싸움이 이어질 것으로 관측된다.

2025.03.09 16:49류은주 기자

일단 승기 잡은 최윤범 회장…분노에 찬 MBK, 반격 예고

영풍·MBK파트너스와 경영권 분쟁 중인 고려아연 임시 주주총회가 결국 양 측의 갈등이 폭발한 채 진행됐다. 핵심 쟁점인 영풍 의결권 유효성 논란을 두고 양 측이 첨예한 입장 차를 보여 주주총회가 원활하게 진행되지 못했다. 최윤범 고려아연 회장은 일단 경영권 방어에 성공했지만, 의결권 제한을 받은 영풍·MBK 측은 위법한 진행이라며 법적 대응을 예고한 만큼경영권 분쟁이 장기화할 것으로 관측된다. 23일 고려아연은 그랜드 하얏트 서울 호텔에서 임시 주주총회를 개최했다. 이날 임시 주주총회는 출석 주주 수 집계가 늦어지면서 시작부터 삐걱거렸다. 5시간 넘게 지연된 주총…시작부터 삐그덕 중복 위임장 확인에 시간이 지체돼 5시간 여 만에 임시주총이 열렸다. 주총 개회 후에도 영풍 의결권 제한의 당위성을 둘러싼 양 측 주주들의 고성이 이어지며 어수선한 분위기가 이어졌다. 전날 고려아연 손자회사 선메탈코퍼레이션(SMC)이 최윤범 회장 등 최씨 일가와 고려아연 계열사인 영풍정밀이 보유하고 있는 영풍 지분 일부를 취득했는데, 고려아연 측진행자가 상법상 의결권 규정이 새롭게 적용돼 영풍이 이번 주총에서 의결권이 없다고 밝혔기 때문이다. 상법에 따르면 상호간 지분 10% 이상을 보유한 순환출자 고리내 회사 간에는 의결권을 행사할 수 없다. 이를 근거로 영풍이 보유한 고려아연 지분 25.42%에 대한 의결권을 제한한 것이다. 일부 주주들이 주총 지연과 관련해서도 "특정 주주를 기다리는 것 아니냐"며 항의하자, 고려아연 측은 검사 등이 입회하고 있는 점을 강조하며 "투명하게 주총을 진행하겠다"고 밝혔다. 영풍 의결권 무력화에 반발한 대리인측 법적 대응 예고 영풍의 의결권 뺀 기준으로 이날 집계된 출석 주식 수는 1천290만1천107주, 의결권을 행사할 수 있는 주식 수는 996만 9천174주, 주주총회에 출석한 주주 중 의결권이 있는 주식 수는 901만 6천432조였다. 최윤범 회장 측 우호 지분으로 알려진 현대차(5.01%)는 이날 주총에 참석하지 않은 것으로 알려졌다. 영풍·MBK 의결권 대리인 측은 격양된 목소리로 의결권 제한에 강하게 반발했다. 의결권 제한이 없었더라면 46.7% 의결권을 지닌 영풍·MBK 측이 표 대결에서 유리한 상황이었기 때문이다. 최 회장 우호 지분은 의결권 기준 39%인 것으로 알려졌다. 영풍·MBK 측 대리인은 상호주 의결권 제한과 관련해 "너무나도 부당한 해석"이라며 "법원에서 명확하게 판단받고 책임을 묻겠다"고 소리쳤다. 또 다른 영풍·MBK 대리인은 "날치기 하듯이 조작해서 의결권을 제한하는 것은 상법을 유린하고 자본시장을 우롱하는 것"이라며 "이런 식으로 할 거면 주총을 연기하라"고 외쳤다. 이에 의장이 주총 연기 안건을 표결하려 했으나, 대리인이 의결권 제한이 유지된 상태로는 의미가 없다는 의사를 밝히며 무산됐다. 집중투표제 도입...이사수 상한 제한 정관도 변경 이날 영풍 측 의결권이 제한된 채 상정된 의안들의 투표가 이어졌다. 영풍·MBK 대리인 측은 "표결이 위법함에도 참여하는 이유는 영풍의 의결권을 제한하지 않았다면 표결 결과가 달라질 수 있다는 것을 보여주기 위함"이라며 "찬성·반대·기권을 명확하게 집계하고 입회한 검사에게도 이러한 내용을 보고서에 꼭 기재해달라"고 당부했다. 투표 결과 핵심 안건이었던 집중투표제 도입과 이사수 상한 설정 관련 정관 변경의 건이 모두 통과됐다. 이사 수가 19명으로 제한되면 새로선임할 수 있는 이사가 7명이 된다. 만약 영풍·MBK 측이 추천한 인사가 전부 선임되더라도 최 회장 측 이사진이 과반을 유지한다. 최윤범 회장은 당장 한숨 돌리게 됐다. 영풍·MBK 측은 의결권을 부당하게 제한하고 진행했다는 이유로 법원에 이번 주총 결의사항에 대한 효력정지 가처분 신청을 할 계획이다.

2025.01.23 18:41류은주 기자

전운 감도는 고려아연 주총장…까다로운 절차에 2시간 지연

고려아연 임시 주주총회가 열리기 한 시간 전인 23일 오전 8시경. 그랜드 하얏트 서울 호텔 앞에 주차된 대형 버스에서 사람들이 줄줄이 하차한다. 지방에서 근무하는 고려아연 직원들이다. 영풍·MBK파트너스와 경영권 분쟁 중인 고려아연은 23일 임시주주총회를 열고 표 대결을 펼칠 예정이다. 두 회사의 운명이 갈리는 주총인 만큼 참석자들의 표정도 무겁고,경비도 삼엄하다. 주주가 아닌 사람은 철저하게 입장이 제한된다. 주총을 30분여 앞두고서는 노조들이 큰 소리로 외치는 소리가 주총장 입구에서도 들린다. 이들은 "국가핵심기술 해외유출 막아내자, 막아내자!" 구호를 반복해서 외쳤다. 주총이 1시간 넘게 지연되는 가운데 주총장 앞에서 만난 노조 관계자에 내부 분위기를 물었다. 온산에서 왔다는 그는 "침울하고 어둡다"고 답했다. 원래 오전 9시 시작 예정이었던 임시주주총회는 의결권 위임장 집계와 주주 입장이 지연되며 10시가 넘어서도 시작되지 않았다. 주총장 입구에서 만난 김광일 MBK파트너스 부회장에 주총이 늦어지는 이유에 대해 묻자 "11시쯤 시작할 것 같다"며 "(주주들을)꼼꼼하게 확인한 후 입장시켜 시작이 늦어지고 있다"고 말했다. 최윤범 고려아연 회장 측이 주총 하루 전 전격 '상호주 제한' 카드를 꺼내들면서 영풍·MBK 연합 측이 반발하고 있어 주총 파행 가능성도 거론되는 분위기다. 파행 가능성을 묻자 김 부회장은 "이미 (고려아연 측에서) 그렇게 하고 있지 않나요"라며 되물으며 주총장 안으로 들어섰다. 최윤범 회장은 의사회 의장을 작년에 내려놓아 이날 주총장에는 참석하지 않았다. 최 회장 측 박기덕 고려아연 사장이 이사회 의장을 맡는다. 한편, 영풍과 MBK 측은 임시 주총이 끝난 직후 기자회견을 통해 별도의 입장을 밝힐 계획이다. 고려아연 역시 24일 오후 기자회견을 열고 경영진들이 입장을 밝힐 예정이다.

2025.01.23 10:30류은주 기자

고려아연, 주총 직전 기습 반격…순환출자로 영풍 의결권 제한

영풍·MBK파트너스와 경영권 분쟁 중인 최윤범 고려아연 회장이 임시 주주총회 하루를 앞두고 막판 승부수를 던졌다. 고려아연은 22일 손자회사 선메탈코퍼레이션(SMC)이 최윤범 회장 등 최씨 일가 및 고려아연 계열사인 영풍정밀이 보유하고 있는 영풍 지분 일부를 취득했다고 공시했다. SMC가 취득한 영풍 주식은 19만226주로, 영풍 전체 발행주식(184만2천40주) 10.3%에 해당하는 규모다. 금액으로는 575억원이다. 고려아연은 SMC의 영풍 주식 취득으로 상법상 의결권 규정이 새롭게 적용된다고 설명했다. '상호주 제한'이란 제도를 활용해 경영권 방어에 나서겠다는 전략이다. 상법 369조 3항에 따르면 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식의 총수의 10분의1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 회사 또는 모회사의 주식은 의결권이 없다고 규정하고 있다. 고려아연 측은 손자회사 선메탈코퍼레이션을 통해 영풍의 지분 10% 초과한 만큼을 가지게 됐고, 영풍 역시 고려아연 지분 10%를 초과해 보유하고 있는 만큼 서로 '상호주' 관계가 됐다고 설명했다. 고려아연은 오는 23일 고려아연 임시주주총회가 새로운 규정에 맞춰 진행될 예정이라고 밝혔다. 규정대로 라면 영풍이 보유한 고려아연 지분의 의결권 행사가 제한될 수 있다. 고려아연 지분 구조는 영풍·MBK 연합이 40.97%, 고려아연 최윤범 회장 측은 우호 지분을 포함해 34.35% 수준이며, 이 가운데 영풍이 보유한 지분은 25% 수준으로 알려졌다. 전날 임시 주총 표 대결의 핵심 안건이었던 집중투표제 적용이 무산되면서, 영풍·MBK 측이 추천한 이사 14명의 이사회 진입이 유력해진 상황이었다. 하지만 고려아연 측 설명대로 영풍 지분 약 25% 의결권 효력이 사라진다면 최 회장 측에 다시 유리한 구도가 된다. 고려아연은 "성공적인 임시 주총 진행으로 국가기간산업 고려아연을 지키고 국가 핵심기술 등 해외 유출을 막을 수 있기를 희망한다"고 밝혔다. 영풍·MBK 측은 SMC는 외국기업이자 유한회사므로 상호주 의결권 제한이 적용될 수 없다고 반박했다. 상호주 소유에 관한 상법 조항들은 '국내법인'인 '주식회사'들 사이에만 적용된다는 것이다. 영풍·MBK 측은 "외국 손자회사를 이용한 상호주 의결권 제한 주장은 의결권 지분 판세에서 밀리고, 집중투표 방식 이사선임도 불가능해진 최윤범 회장이 감행한 기습적이고 불법적인 시도에 불과하다"며 "정부에서 사실상 금지하고 있는 외국법인을 이용한 순환출자규제를 회피하는 또 하나의 역외 탈법행위"라고 지적했다. 임시 주총 직전까지 공방을 이어가는 양측은 이제 '집중투표제'가 아닌 '상호주 제한' 여부를 두고 대립할 것으로 전망된다.

2025.01.22 22:37류은주 기자

고려아연 임시주총 D-1…남은 쟁점은 이사회 구성

영풍·MBK파트너스가 고려아연 경영권 확보 경쟁에서 유리한 고지를 점하게 된 가운데 23일 임시주주총회에서 누가 이사회를 장악하는 지가 남은 쟁점이 됐다. 법원은 21일 고려아연 임시주총과 관련해 집중투표제가 도입됐을 경우 이를 근거로 이사를 뽑는 2호 안건, 즉 '의안상정금지 등 가처분' 신청에 대해 일부 인용 및 일부 기각 결정을 내렸다. 재판부는 고려아연 정관이 명시적으로 집중투표제를 배제했던 만큼 이를 도입하고 곧바로 이사를 선임하는 것은 상법상 절차에 맞지 않는다고 판단했다. 이에 따라 집중투표제를 통과시킨 뒤 이를 적용해 이사를 선임하려던 고려아연 측 계획이 차질을 빚게 된 반면, 영풍·MBK 측은 유리한 입장에 서게 됐다. 일단 고려아연 측은 집중투표제 자체를 도입하는 1-1호 안건은 문제가 없는만큼 표결을 통해 '집중투표제 도입 안건'을 통과시킨다는 계획이다. 집중투표제 도입안건은 국민연금을 비롯해 의결권 자문사 70% 가량이 찬성을 권고했고, 소액주주단체들도 지지를 표명하면서 통과 가능성이 높다는 것이 고려아연 측 설명이다. 회사 측은 또 집중투표제 도입 안건 1-1호 안건이 가결될 경우 이번 임시주총이 아닌 다음 주총부터 집중투표제를 통한 신규 이사 선임이 가능한만큼 이에 맞춰 임시주총과 정기주총을 준비해 나갈 예정이라고 밝혔다. 영풍·MBK 측은 “(이번)법원의 결정으로 고려아연 거버넌스 개혁에 신호탄이 쏘아졌다”며 “23일 임시주주총회를 통해 이사회의 개편과 집행임원제도 도입 등 실질적인 고려아연 지배구조 개선이 시작될 것으로 기대한다”고 밝혔다. 남은 쟁점은 영풍·MBK 측이 추천한 14명 이사 중 얼마나 과반의 찬성을 받아 이사회에 진입할 수 있느냐 여부다. 현재 고려아연 이사회는 12명으로, 이 중 11명이 현 경영진 쪽 인사다. MBK 측이 지분이 과반에 육박하는 만큼, 영풍·MBK 추천 이사들이 진입에 성공하면 이사회를 장악할 수 있다. 하지만 국민연금 등 캐스팅보트를 쥐고 있는 제3의 주주들이 MBK와 영풍 측이 추천한 이사 일부만 찬성을 권고했고, 특히 ISS는 4명을, 글래스루이스는 전원에 대해 전부 반대하면서 과반을 확보할 수 있는 이사가 제한적일 것이란 분석도 있다. 이렇게 되면 14명 모두를 이사회에 진입시켜 고려아연 이사회를 장악하려던 영풍·MBK 측 계획도 주주들의 선택에 따라 달라질 수 있다. 그러나 영풍·MBK 측은 이사회 장악에 자신감을 보이고 있다. 영풍·MBK에 따르면 고려아연 임시주총 의안에 대한 표결 결과를 공개한 4곳(캘리포니아공무원연금(CalPERS)과 캘리포니아교직원연금(CALSTRS), 국민연금과 노르웨이 정부연기금) 중 3곳(CalPERS, CALSTRS, 노르웨이 정부연기금)은 MBK·영풍 측 이사 후보들에게만 찬성표를 던졌다. 국민연금의 경우 3명씩 MBK·영풍 및 고려아연 이사회 추천 후보들을 고르게 지지했다. MBK 관계자는 "공식적으로 표결 결과를 밝힌 4곳 연기금들 이외에도 표결 결과를 간접적으로 밝힌 국내외 총 19개 기관투자자들 중 16개 기관투자자들이 MBK·영풍 측 이사 후보들에게만 찬성표를 행사한 것으로 알려졌다"며 "나머지 1곳은 MBK·영풍 및 고려아연 이사회 추천 후보들을 반반씩 지지했으며, 고려아연 이사회 추천 후보들을 지지한 기관투자자들은 단 2곳에 불과하다"고 밝혔다. 이사회 구성은 내일(23일) 고려아연 임시주주총회에서 윤곽이 드러날 전망이다.

2025.01.22 10:14류은주 기자

영풍·MBK 손 들어준 법원 "고려아연 집중투표제 불가"

경영권 분쟁을 벌이고 있는 고려아연 임시 주주총회를 앞두고 법원이 집중투표제 도입과 관련 MBK파트너스와 영풍 측의 손을 들어주면서 이들의 이사회 장악이 한층 수월해질 전망이다. 이번 임시주총 판세를 가를 핵심 안건이었던 집중투표제 도입이 무산됨에 따라 최윤범 고려아연 회장 측이 표 대결에서 불리해졌기 때문이다. 집중투표제는 이사를 선임할 때 선임하는 이사 수만큼 의결권을 주주에게 부여하고 원하는 후보에게 몰아주는 방식으로 투표할 수 있게 하는 제도다. 소수주주가 지지하는 후보 선임 가능성을 높여 소수주주 보호 방안으로 활용된다. 특별관계인 53명을 보유한 최윤범 회장 측에 유리한 제도라 이번 임시 주총에서 적용된다면 영풍·MBK측이 이사회 과반을 차지하기 어려운 상황이었는데, 법원의 판결로 상황이 바뀌는 양상이다. 21일 법조계에 따르면 서울중앙지법 민사합의50부는 영풍이 오는 23일 임시주주총회를 앞두고 고려아연을 상대로 낸 의안상정 금지 가처분을 인용 결정했다. 이번 가처분은 영풍·MBK 측이 유미개발이 청구한 집중투표 방식의 이사 선임 의안을 오는 23일 고려아연 임시주주총회 안건으로 상정해선 안 된다며 이를 막아달라는 취지로 신청했다. 유미개발은 최윤범 고려아연 회장의 사실상 가족회사다. 영풍·MBK 측은 소수주주가 집중투표를 청구하는 '시점'에 이미 정관으로 집중투표가 허용돼 있어야 하는데, 유미개발은 정관 변경과 함께 집중투표로 이사를 선임할 것을 청구했기 때문에 적법한 요건을 갖추지 못한다고 주장했다. 고려아연 측은 상장사가 정관에서 집중투표를 배제하고 있는 경우라도, 집중투표제 도입을 위한 정관 변경이 가결될 것을 전제로 한 '조건부 이사 선임'을 안건으로 상정할 수 있다고 반박했다. 재판부는 고려아연 측 주장에 대해 "상법 문언에 반하는 해석"이라며 이날 영풍·MBK 측 손을 들어줬다. 표 대결 불리해진 최윤범 회장...영풍·MBK "지배구조 개선 시작될 것" 임시주총에서 집중투표제가 도입되지 않는다면 영풍·MBK 측 지분이 약 6~7% 앞서고 있는 만큼 최윤범 고려아연 회장의 경영권 방어가 어려워질 수 있다. 단순 표결 방식에서는 최 회장 측이 추천한 이사(7명) 선임도 쉽지 않을 것으로 전망된다. 지분 4.51%를 가진 국민연금의 경우 집중투표제 도입은 찬성했지만, 이사 선임 안건에는 양쪽 후보 각각 3명씩 찬성하며 중립적인 표결을 예고했기 때문이다. 영풍·MBK 측 이사 후보 14명 전원이 이사회에 진출하면, 고려아연 이사회 이사 12명 중 1명(장형진 영풍 고문)에 불과한 영풍·MBK 측 인사는 15명으로 늘어난다. 이날 법원 판결에 대해 영풍·MBK 측은 "당연한 결과"라는 입장을 밝혔다. 영풍·MBK 측은 "고려아연 거버넌스 개혁에 신호탄이 쏘아졌다"며 "임시주총에서 이사회 개편과 집행임원제도 도입 등 실질적인 고려아연 지배구조 개선이 시작될 것으로 기대한다"고 전했다. 이어 "MBK파트너스와 영풍은 23일 고려아연 임시주주총회가 단순 투표 방식으로 정정당당하고 공정하게 진행되도록 최선의 노력을 기울일 것"이라고 강조했다. 고려아연 "M&A 막고 주주가치 제고 노력 이어갈 것" 고려아연 측은 MBK와 영풍의 M&A 시도에 계속 맞서겠다고 밝혔다. 이날 법원이 내린 결정은 집중투표제가 도입됐을 경우 집중투표제에 따라 이사를 선임하는 이른바 '집중투표제 도입 조건부 이사선임 안건'에 대해선 법조문에 근거 규정이 일부 부족하다고 판단한 것일뿐 이번 임시주총에서 집중투표제를 도입하는 안건과는 무관하다는 입장이다. 고려아연 측은 "고려아연은 소수주주 보호와 권익 증대라는 애초 취지에 맞춰 집중투표제 도입 안건을 적극 추진해 나갈 예정"이라며 "이번 임시주총에서 집중투표제 외에도 이사 수 상한 설정과 발행주식 액면 분할, 배당기준일 변경, 분기배당 도입 등 다양한 주주가치 제고 방안을 추진하고 있는 만큼 이런 제도가 도입돼 안착할 수 있도록 최선을 다할 계획"이라고 밝혔다. 이어 "이후에도 주주가치를 제고하는 동시에 고려아연 장기적 성장을 도모할 수 있는 제도를 지속해 검토하고 도입할 예정"이라며 "국가핵심기술과 국가첨단전략기술, 국가전략기술 등 비철금속 세계 1위 기술이 해외로 유출되지 않고, 투기적 사모펀드 이익 회수의 수단이 되지 않기 위해 노력해 나갈 것"이라고 강조했다. 앞서 고려아연 이사회는 23일 임시주총에서 주주가치 제고와 지배구조 개선을 위한 다양한 방안을 상정한 바 있다. 집중투표제 도입 외에 ▲이사 수 상한(19인) 설정 ▲집행임원제 도입 ▲사외이사의 이사회 의장 선임 ▲발행주식 액면분할 ▲배당기준일 변경 ▲분기배당 도입 등이다.

2025.01.21 17:30류은주 기자

고려아연 주총 D-7 막판 신경전 가열…국민연금 선택은?

고려아연 경영권 분쟁의 중대 분수령이 될 임시주주총회를 일주일 앞두고 영풍·MBK파트너스 측과 고려아연의 막판 신경전이 가열되는 모습이다. 특히 이번 임시주총의 가장 큰 쟁점이 될 집중투표제 당위성을 놓고 연일 갑론을박을 이어가고 있다. 표대결 시 '캐스팅보터'로 주목받는 국민연금과 외국인 주주들의 결정에 영향을 줄 수 있는 의결권 자문사들이 엇갈린 의견을 내놔 주총의 향방을 가늠하기 어려운 상황이다. 15일 한국ESG연구소는 오는 23일 고려아연 임시주주총회에서 '집중투표제'와 '이사 수 상한' 등 고려아연 현 경영진이 제안한 모든 안건에 대해 투자자들에게 찬성을 권고했다. 한국ESG연구소는 임시주총 안건인 ▲집중투표제 도입 ▲이사 수 상한 ▲집행임원제도 도입 ▲주식액면분할 등 이사회가 상정한 안건에 대해 모두 찬성할 것을 권고했다. 특히 영풍·MBK가 반대하는 집중투표제 도입과 이사 수 상한 안건에 대해 모두 도입이 필요하다고 말해 현 고려아연 경영진에 힘을 실어줬다. 집중투표제란 소수주주가 자신의 의결권을 특정 후보에게 몰아줄 수 있도록 하는 제도다. 주식 수에 선출하려는 이사 수를 곱한 만큼 의결권을 부여한다. 예를 들어 1주를 가진 주주가 5명의 이사를 선출할 때 총 5표(1주×5명) 의결권을 행사할 수 있다. 집중투표제를 도입하면 지분이 34%로 상대적으로 적은 고려아연 최윤범 회장 측이 이사 수 방어에 유리해진다. 지금까지 글래스루이스, 서스틴베스트, 한국ESG평가원이 집중투표제에 '찬성' 입장을 표명했다. 반면, ISS와 한국ESG기준원은 '반대' 의견을 제시했다. 한국ESG기준원은 현 고려아연 이사회 개선 필요성에 공감하며 최윤범 회장 측 이사회가 상정한 집중투표제 도입 안건에 반대할 것을 기관 투자자들에게 권고했다. 집중투표제 자체 취지는 소수주주 권리 보호지만, 이번 경우에는 집중투표제가 최 회장의 경영권 방어 수단으로 전락할 수 있다는 이유에서다. 집행임원제에 대한 평가는 자문사마다 입장이 다르다. ISS와 서스틴베스트 등은 집행임원제가 이사회의 감독 기능을 강화하고 효율성을 높인다며 '찬성'했지만, 한국ESG평가원은 집행임원제가 경영 구조 개선에는 효과적이지만 영풍·MBK 경영권 장악 수단으로 활용될 가능성을 우려하며 신중한 입장이다. 이사 후보와 관련해서도 의견이 엇갈린다. ISS와 서스틴베스트는 고려아연 측 이사후보 7인에 전원 반대하고, 영풍·MBK 연합 측 후보에 일부 찬성을 권고했다. 반대로 글래스루이스는 고려아연 측 이사 후보는 일부 찬성하고, 영풍·MBK 측 후보 14인 전원을 반대했다. 현재 MBK·영풍은 40.97%(의결권 주식 기준 46.7%) 지분을 보유하고 있고, 최 회장 측은 약 34% 지분을 확보한 것으로 알려졌다. 양측 지분이 약 7% 정도 차이나는 상황에서 국민연금 결정이 매우 중요해졌다. 국민연금은 지난해 10월 고려아연 공개매수 과정에서 주식을 대거 처분해 지분율이 7.49%에서 4.51%로 줄었지만 여전히 주요 주주기 때문이다. 국민연금은 과거 집중투표제 도입에 찬성한 바 있지만, 이번 안건은 주요 의결권 자문사들도 엇갈린 권고를 내놓을 만큼 복잡한 상황이기 때문에 결정을 예단하기 어려운 분위기다. 한편, 국민연금 수탁자책임전문위원회는 오는 17일 고려아연 임시주총 안건에 대한 의결권 행사 방향을 결정할 예정이다.

2025.01.15 16:34류은주 기자

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