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국민연금, 고려아연 주총에 대한 의결권 행사 방향 결정

28일 고려아연의 주주총회가 열리는 가운데 국민연금이 감사위원 선임 등 일부 안건에 대해 반대키로 결정했다. 국민연금기금 수탁자책임 전문위원회는 27일 제6차 위원회를 열고, 고려아연 정기주주총회 안건에 대한 국민연금의 의결권 행사 방향을 심의했다. 우선 안건 중 제2-1호 이사 수를 19인 이하로 제한하는 정관 변경의 건에 대해 '찬성'하기로 결정하고, 이사 선임에 관한 안건 제3호 및 제4호에 대해서는 위 제2-1호 안건의 주주총회 결과로 정해지는 경우의 수에 따라 행사 방향을 결정했다. 제3호 안건은 제2-1호가 가결돼 전체 이사 수가 19인 이하로 제한됨을 전제로 이번 주주총회에서 이사 8인을 추가로 선임하는 내용으로, 동 안건에 대해서는 집중투표제로 부여된 의결권(선임 이사수 x 보유주식수)을 장기적인 주주가치 제고에 더 부합하는 후보인 James Andrew Murphy, 정다미, 권광석, 김용진 총 4인 후보에게 나누어 행사키로 했다. 집중투표제는 복수 이사 선임 시 선임 이사 수만큼 의결권을 부여하고 이를 1인 또는 수인에게 집중해 투표할 수 있도록 하는 제도로 고려아연은 지난 1월 23일 임시 주주총회 의결로 도입했다. 제4호 안건은 제2-1호가 부결되어 정관상 이사 수 상한이 없이 이사를 선임하는 내용으로, 우선 이번 주주총회에서 선임할 이사의 수에 대해 12인 안에 '찬성' 및 17인 안에 '반대'하기로 하고, 집중투표제로 선임할 이사 후보에 대해서는 James Andrew Murphy, 정다미, 최재식, 권광석, 김명준, 김용진 총 6인 후보에게 의결권을 나누어 행사하기로 했다. 제5-1호 감사위원회 위원 권순범 선임의 건, 제5-2호 감사위원회 위원 이민호 선임의 건, 제6호 감사위원이 되는 사외이사 서대원 선임의 건에 대해서는 각각 기업가치 훼손 내지 주주 권익 침해 행위에 대한 감시 의무를 소홀히 했다고 판단하여 '반대'하기로 결정했다. 제7호 이사 보수 한도 승인의 건에 대해서도 보수금액이 경영성과에 연계되지 않은 것으로 판단해 '반대'하기로 했다. 이외에 이익배당 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건에 대해서는 미처분이익잉여금으로 전환되는 임의적립금 규모를 1,668,923,543,430원으로 제안한 이사회 안에 '찬성'하기로 했고, 재무재표 승인의 건, 사외이사 중 이사회 의장을 선임하도록 하는 정관 변경의 건 등 나머지 안건에 대해 모두 '찬성'하기로 결정했다.

2025.03.28 07:43조민규

영풍·MBK, 의결권행사허용 가처분 소 제기…주총 충돌 불가피

최윤범 고려아연 회장 측과 영풍·MBK파트너스 연합 간 경영권 분쟁 표 대결이 펼쳐질 정기 주주총회가 다가오는 가운데, 양측의 입장이 첨예하게 대립하면서 주주총회가 파행으로 이어질 가능성이 대두되고 있다. 고려아연 최대주주 영풍·MBK 파트너스는 오는 28일 정기주주총회에서 의결권을 행사하기 위해 '의결권행사허용 가처분' 신청을 17일 서울중앙지방법원에 제기했다고 18일 밝혔다. 지난 12일 최윤범 회장 측은 고려아연 호주 계열회사인 '썬메탈코퍼레이션(SMC)'이 보유한 영풍 주식 10.3%를 그 모회사 '썬메탈홀딩스(SMH)'에 넘겨 새로운 상호주 관계가 형성돼 또 다시 영풍의 의결권이 제한됐다고 밝혔다. 최윤범 회장 측은 또한 영풍·MBK의 의결권을 어떻게든 제한하고 정기주주총회를 파행으로 이끌고자, 지난 13일 이사회에서 박기덕, 정태웅 대표의 유고 시 서대원, 황덕남, 이민호, 김도현 순으로 무려 4명의 의장 직무대행자 선임을 결의했다. 이에 영풍·MBK는 "의장 불신임안을 들고 나오더라도 그 후속의 임시의장 선임의 절차를 원천 차단함으로써, 이른바 별도 주주총회의 결의를 봉쇄하겠다는 불순한 의도"라고 지적했다. 영풍·MBK 측은 “여전히 주주총회 현장에서 불법적이고 일방적인 의결권 제한의 위험이 있는 바, 정당한 의결권 보호의 수단 중 하나로 주주총회 이전에 법원으로부터 의결권행사허용 가처분 인용을 받고자 한다”고 말했다. 한편, 글로벌 의결권 자문사 ISS는 오는 27일 열리는 영풍 정기 주총에 상정되는 영풍 측 제안 안건 전부에 '찬성'을 권고했다고 밝혔다. 반면 고려아연이 계열사 영풍정밀을 통해 제안한 집중투표제 등 주주제안 안건에 대해서는 모두 '반대'를 권고했다. 고려아연 측은 최근 홈플러스 사태와 관련해 MBK 고려아연 인수는 부적절하다는 점을 강조하고 있는 만큼, 계속 경영권 사수에 나설 가능성이 높다. 업계에서는 이번 정기 주총에서도 고려아연 측 의장이 개회 직후 영풍의 의결권 제한을 선언할 경우, 영풍·MBK 측의 강한 반발로 인해 회의가 파행으로 치달을 가능성이 크다고 보고 있다.

2025.03.18 09:45류은주

의결권 자문사 ISS, 한미사이언스 이사 증원·신규선임 모두 반대 권유

세계 최대 의결권 자문사 ISS(Institutional Shareholder Services)가 오는 28일 개최 예정인 한미사이언스 임시주주총회를 앞두고 3자연합의 주주제안에 반대의견을 제시한 것으로 알려졌다. 3자연합이 임시주총에 상정한 안건은 이사회 구성원 수를 10명에서 11명으로 증원하는 정관변경안과 신동국‧임주현의 신규이사 선임안이다. 한미사이언스에 따르면 ISS는 3자연합이 현재 가버넌스 구조에 문제가 있고, 사업실적에 우려가 있다며 문제를 제기했지만 왜 그렇다는 것인지에 대해 이해할만한 대답을 제공하지 못했다고 밝혔다. 또 현 경영진의 중장기 전략 및 밸류업 계획은 투자자 커뮤니티에서 지지받는 반면, 3자연합이 제공한 사업계획은 별다른 점이 없는데다 대주주인 3자연합 구성원을 신규 이사회 멤버로 선임해야 한다는 것도 스스로 주장하고 있는 소유와 경영 분리 및 가버너스 개선 차원과 모순된다고 지적하며 두 안건 모두에 대해 '반대'(Against) 의견을 냈다. 3번째 안건인 다른 자본준비금 감액건에 대해서는 '문제가 없는 회계방식'(unproblematic accounting opertation)이라며 '찬성'(For) 의견과 함께, ISS는 보고서에서 한미사이언스가 올들어 160만주를 소각하고 중간배당을 실시하는 등 주주환원책을 위한 첫 발도 뗐다고 평가했다. 한미사이언스 관계자는 “앞으로는 전문경영을 주장하며 뒤로는 이사회를 통한 경영권 장악을 도모했던 3자연합의 속내를 정확히 꿰뚫어본 것 같다”며 “주주분들도 현명한 결정을 해 주실 것으로 믿는다”고 말했다. 한편 한미사이언스는 또 다른 글로벌 의결권 자문사인 글래스루이스(Glass Lewis)도 최근 ISS와 같은 결정을 한 것으로 파악됐으며, 구체적인 결정 이유 등은 보고서가 입수된 뒤에 확인될 예정이라고 밝혔다.

2024.11.19 11:42조민규

국민연금, 이사보수한도 경영성과 등 이유로 대부분 '반대'

국민연금이 대다수 기업의 이사보수한도 승인에 대해 경영성과 등의 이유로 '반대' 의결권을 행사키로 했다. 국민연금기금 수탁자책임 전문위원회는 지난 21일(목) 제5차 위원회를 열고 20개사의 주주총회 안건에 대한 국민연금의 의결권 행사 방향을 심의했다. 이번에 심의 대상 회사는 ▲지씨셀 ▲파크시스템스 ▲케이씨씨글라스 ▲NH투자증권 ▲하이브 ▲포스코퓨처엠 ▲DGB금융지주 ▲신한금융지주 ▲우리금융지주 ▲네이버 ▲케이티 ▲KT&G ▲HD현대중공업 ▲금호석유화학 ▲동국홀딩스 ▲씨제이씨지브이 ▲케이지스틸 ▲코스모신소재 ▲코스모화학 ▲한화시스템 등이다. 우선 오늘(22일) 주총이 열리는 우리금융지주의 경우 안건 중 사외이사 및 감사위원 정찬형 각 선임의 건에 대해 감시의무 소홀 이력을 이유로, 이사보수한도 승인의 건에 대해서는 보수금액이 경영성과에 비추어 과다하다고 판단해 '반대'했다. 그 외 안건은 모두 '찬성' 결정했다. 금호석유화학은 안건 중 자기주식 소각을 주주총회의 권한으로 하는 내용의 정관 일부 변경의 건(주주제안)에 대해서는 이사회와 주주총회 간 권한 분배 등을 고려해 '반대'하고, 위 정관 일부 변경을 전제로 하는 자기주식 소각의 건에 대해도 '반대'했다. 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건에 대해는 최도성 후보(이사회 안)와 김경호 후보(주주제안) 중 장기적인 주주가치 제고에 더 부합하는 최도성 후보에 '찬성'하기로 했다. 동국홀딩스의 경우 사내이사 장세욱 선임의 건에 대해 '찬성'을 결정했다. 25일 열리는 코스모신소재의 경우 사내이사 홍동환‧안성덕‧김창수 선임의 건은 감시의무 소홀 이력 등을 이유로 모두 '반대'키로 결정했고, 한화시스템도 사내이사 어성철 선임의 건을 기업가치 훼손 이력을 이유로 '반대'키로 결정했다. 포스코퓨처엠에 대해서는 안건 중 이사보수한도 승인의 건에 대해 이사보수 실지급액 대비 보수한도가 과다하다고 판단해 '반대'했으며, 그 외 안건은 모두 '찬성' 결정했다. 26일 열리는 네이버 정기 주주총회 안건 중 감사위원이 되는 사외이사 변재상 선임의 건에 대해 기업가치 훼손 이력을 이유로 '반대'하고, 그 외 안건은 모두 '찬성'으로 결정했다. HD현대중공업은 사내이사 이상균 선임의 건에 대해 기업가치 훼손 이력을 이유로, 케이지스틸은 사내이사 곽정현 선임의 건에 대해 과도한 겸임을 이유로 각각 '반대'로 결정했다. 씨제이씨지브이는 안건 중 사내이사 이동현 선임의 건에 대해 '찬성'으로, 신한금융지주 안건은 모두 '찬성'으로 결정했다. 27일 열리는 지씨셀은 안건 중 이사보수한도 승인의 건에 대해 보수금액이 경영성과에 비추어 과다해 '반대'했고, NH투자증권도 안건 중 이사보수한도 승인의 건에 대해서는 이사보수 실지급액 대비 보수한도가 과다해 '반대'했다. 그 외 안건은 모두 '찬성'으로 결정했다. 28일 예정된 KT&G 주주총회에서는 안건 중 집중투표 방식으로 표결하는 대표이사 방경만, 사외이사 임민규, 사외이사 손동환 각 선임의 건에 대해 주주가치 증대에 더 기여하는 방향으로 방경만 후보와 손동환 후보에게 국민연금이 보유한 총의결권을 각 1/2씩 나누어 투표하기로 하고, 이사보수한도 승인의 건에 대해서는 보수금액이 경영성과에 비추어 과다하다고 판단해 '반대'했으며, 그 외 안건은 모두 '찬성' 결정했다. 케이티는 안건 중 이사보수한도 승인의 건에 대해 이사보수 실지급액 대비 보수한도가 과다해 '반대'했으며, 코스모화학은 사내이사 안성덕 선임의 건은 감시의무 소홀 이력을 이유로 '반대' 결정했다. 파크시스템스은 안건 중 이사보수한도 승인의 건에 대해 이사보수 실지급액 대비 보수한도가 과다해 '반대'하고, 사외이사 등에 대한 주식매수선택권 신규부여의 건에 대해는 사외이사 등의 감시 의무와 개인의 이익 간에 충돌할 여지가 발생한다고 판단해 '반대'했으며, 그 외 안건은 모두 '찬성' 결정했다. DGB금융지주는 안건 중 사외이사 및 감사위원 김효신 각 선임의 건에 대해 중립(국민연금이 보유한 의결권을 나머지 주주들의 찬반비율에 맞추어 나누어 행사)을 행사하기로 하고, 그 외 안건은 모두 '찬성' 결정했다. 29일 열리는 하이브 정기 주주총회( 안건 중 정관 일부의 변경 건에 대해는 이사회 소집 기간을 단축하는 내용이 사외이사의 참석을 어렵게 하는 등 정상적인 이사회 운영에 지장을 줄 수 있어 '반대'했고, 그 외 안건은 모두 '찬성' 결정했다. 케이씨씨글라스는 이사보수한도 승인의 건에 대해서는 보수금액이 경영성과에 연계되지 않은 것으로 판단해 '반대'했으며, 그 외 안건은 모두 '찬성' 결정했다.

2024.03.22 07:27조민규

테슬라 머스크 사례로 드러난 스톡옵션의 민낯

미국 테슬라 이사회는 지난 2018년 일론 머스크 최고경영자(CEO)에 대한 '보상 패키지 지급안'을 승인했다. 머스크가 평상시에 월급이나 보너스를 받지 않는 대신 매출과 시가총액 등에서 목표를 달성할 경우 12차례에 걸쳐 최대 1억1천만주의 스톡옵션을 지급한다는 내용이다. 금액으로는 560억 달러 규모라고 한다. 한국 돈으로 환산하면 약 74조원. 코스피 기준 시가총액 3~4위에 해당한다. 머스크는 그러나 이 주식을 토해낼 위기에 빠졌다. 미국 법원이 최근 이 보상 패키지 지급안에 대해 “무효가 돼야 한다”고 판시했기 때문이다. 테슬라 이사회와 머스크를 상대로 소송을 제기한 사람은 이 회사 주식을 단 9주 보유한 소액주주 리처드 토네타였다. 그는 2020년 10월 "테슬라 이사회가 2018년 승인한 머스크의 보상 패키지는 무효"라면서 미국 델라웨어주 법원에 소송을 제기하였다. 미국 델라웨어주 법원 캐서린 맥코믹 판사는 최근 "머스크가 테슬라를 지배했고, 이사회가 보상을 승인하기까지의 과정은 결함이 있다"며 "원고는 (이사회 승인) 취소를 요구할 권리가 있고 피고(머스크)에게 기록적인 금액을 제공하기로 한 계약은 무효가 돼야 한다"고 판시했다. 머스크 측이 “보상안은 이사회의 자율적인 결정에 따라 이뤄졌다”고 항변했지만 법원은 소액주주의 손을 들어주었다. 머스크 측은 항소할 예정인 것으로 알려졌고, 상급 법원이 어떤 판결을 내릴지 주목되지 않을 수 없다. 추후 결과도 관심사지만 이번 판결만으로도 미국 자본주의에 대해 생각해볼 거리가 많다. 먼저 주목되는 것은 최고경영자의 경영 성과에 대한 보상 수준이다. 미국과 한국의 경제 규모가 크게 차이가 난다는 점을 감안해도 한 개인에게 경영 성과로 74조원을 지급할 수 있다는 게 상상이 되나. 소송을 제기한 토네타도 그런 일이 있을 것이라고는 상상하지 못했던 듯하다. 그는 머스크가 아무리 뛰어난 CEO라 해도 보상이 너무 과하다고 주장했다. 또 그런 보상이 가능했던 것은 테슬라 이사회가 머스크로부터 충분히 독립적이지 않기 때문이라고 봤다. 이사회가 머스크를 위해 다른 주주의 이익을 침해할 수 있다는 거다. 게다가 이렇게 커다란 정보를 제대로 공개하지도 않았다고 지적했다. 미국 주식시장은 세계 최대 시장이고, 투명하고 합리적인 시스템이 그 배경인 것으로 알고 있는데, 이렇게 상상하기 힘든 일도 가능하다는 점에서 놀라지 않을 수 없다. 더 놀라운 건 원고가 재판 과정에서 얼마나 치밀한 전략을 선보였는지는 알 수 없지만 단 9주를 보유한 소액주주가 세계 최고의 주식부자와 세계 1위 전기차 회사의 이사회를 상대로 승소하는 일이 벌어질 수도 있다는 점이다. 더 놀라운 사실도 있다. 델라웨어주 법원 판시가 나오기 약 1주일 전 머스크는 소셜미디어를 통해 자신이 테슬라의 의결권 25%를 확보해야 한다고 주장했다. 그렇지 않으면 테슬라를 인공지능(AI)과 로봇틱스 분야 선두주자로 발전시키기 어렵다는 것이다. 지금 보유주식만으로는 경영을 뜻대로 할 수 없게 될 수도 있다는 뜻이다. 이런 발언은 이사회에 대한 사실상의 협박인 것으로 분석되고 있다. 머스크가 25% 의결권이 확보되지 못하면 AI와 로봇틱스를 테슬라 밖에서 만들고 싶다고 했기 때문이다. 외신들에 따르면 머스크의 현재 지분은 약 13%이고 행사되지 않은 스톡옵션까지 합치면 20% 안팎인 것으로 알려졌다. 결과적으로 약 5%의 지분을 더 확보할 수 있게 해달라고 이사회를 압박하고 있는 것으로 보인다. 2018년과 비슷한 보상안을 새롭게 요구한 것으로 해석하는 사람들도 있다. 머스크는 SNS에 이런 주장을 하기 전에 이사회에 먼저 요구했을 가능성이 높다. 테슬라 이사회는 아마도 이런 요구에 대해 토네타 소송 결과를 지켜보자며 신중한 행보를 보였을 수 있다. 그런데 소송 결과가 안 좋게 나온 것이다. 이사회로서도 머리가 아파질 것 같다. 소액주주를 비롯한 다른 테슬라 주주들은 불안해할 것 같다. 25% 의결권과 관련해 머스크가 또 뭔 일을 할지 모르기 때문이다. 머스크는 지난 2021년과 2022년에 총 390억 달러 규모로 추정되는 테슬라 지분을 매각했고 이중 일부는 논란이 컸던 트위터 인수 자금에 쓰인 것으로 알려졌다. 테슬라 지분이 낮아진 데는 본인의 탓도 있는 것이다. 그래놓고 부족해진 지분 확충을 이사회에 요구하고 있는 셈이다. 미국 정부가 필요에 따라 마음대로 달러를 찍어내듯 머스크도 테슬라 주식을 마음대로 취할 수 있다고 믿는 것일까.

2024.01.31 17:05이균성