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'고려아연 경영권 분쟁' 영풍, 석포제련소 조업정지…아연 공급차질 우려

고려아연과 경영권 분쟁을 벌이고 있는 영풍의 석포제련소 조업이 정지되면서 국내외 아연 수급에 대한 우려가 나온다. 3일 관련업계에 따르면 영풍은 지난 1일 석포제련소 폐수 유출 관련 물환경보전법 위반에 따른 행정처분이 대법원에서 확정됨에 따라 두 달(1개월 30일)간 조업이 정지된다고 공시했다. 경상북도는 지난 2019년 영풍 석포제련소에서 발생한 폐수 유출 관련 조업정지 행정처분을 냈으나, 영풍은 이에 반발해 조업정지 취소 소송을 제기했다. 하지만 1심과 2심에서 모두 패소했으며, 이번에 대법원도 석포제련소 측 주장을 받아들이지 않고 기각했다. 대구지법 형사항소5부는 물환경보전법 위반 혐의로 기소된 영풍과 A씨 항소심에서 원심을 파기하고 벌금 1천만원과 500만원을 각 선고했다. 영풍은 1심과 2심에서 모두 패소했고 대법원에서도 영풍의 주장이 기각되면서 결국 조업정지를 맞게 됐다. 일각에서는 석포제련소의 조업이 두 달 후 가동을 재개하더라고 고순도 아연괴를 생산할 수 있을 만큼 정상화되는데 상당한 시간이 소요될 것이란 우려가 제기된다. 지난 2021년 영풍이 물환경보전법 위반으로 경상북도로부터 조업정지 10일 처분을 받아 가동을 중단했을 때에도 정상화까지 상당 시간이 소요됐기 때문이다. 두 달 후 가동을 재개해도 고순도 아연괴 생산 정상화까지는 시간이 더 걸릴 것으로 전망된다. 업계에선 4개월가량은 정상적으로 조업하지 못할 것으로 보고 있다. 영풍은 연간 세계 6위 규모 아연 생산기업인 만큼 조업 중단이 글로벌 아연 가격에도 영향을 끼칠 전망이다. 세계 1위 아연 생산업체 고려아연이 영풍 측과 경영권 분쟁을 벌이는 점도 공급 안정성 우려를 키운다는 지적이다. 두 기업은 전 세계 아연 공급량 10% 이상을 생산하고 있다.

2024.11.03 23:44류은주

고려아연 유증 둘러싼 여론전 격화

고려아연 유상증자를 두고 영풍·MBK 파트너스가 '배임'이라고 비난하자, 고려아연 측이 시장을 교란하지 말라며 맞받아쳤다. 고려아연은 30일 이사회를 열고 일반공모 유상증자를 추진하겠다고 발표했다. 일반 국민 등 다양한 투자자가 주주로 참여할 기회를 제공하고 회사 경영과 발전에 제약 요건으로 작용하는 지속적인 분쟁 요인을 최소화하려는 노력의 일환이라는 것이 회사 측의 설명이다. 그러나 고려아연 유증 결정에 대해 MBK·영풍 연합은 “차입금으로 자사주 공개매수해 회사에 막대한 피해를 주고, 일반공모 증자로 메꾸려 하는 것은 최윤범 고려아연 회장 스스로 자사주 공개매수가 배임행위임을 자백하는 행위”라고 지적하며, 유증으로 유통 주식 수가 늘어나 기존 주주들의 지분 가치가 희석될 것이라고 주장했다. 고려아연은 "소유 구조 분산과 국민 감사를 통해 기업경영 투명성을 높이고, 상장 폐지와 주가 변동으로 인한 주주 피해를 최소화하고자 현행 법 내에서 적법한 절차를 거쳐 결정한 일반공모 유상증자에 대해 배임과 법적 수단 운운하며 시장을 교란하고, 의도적으로 불확실성을 키우고 있다"고 반박했다. 이어 "이번 일반공모 유상증자는 MBK와 영풍에서 또 다시 왜곡하고 있는 배임 주장에는 전혀 해당하지 않는다는 게 법조계의 평가"라며 "상법과 자본시장법에 명확하게 규정된 조항에 따라 합법적인 범위 내에서 추진하는 것으로 해당 주장이 성립조차 되지 않는다"고 강조했다. 이번 일반공모 유상증자가 경영권 방어를 위한 결정이기 때문에 배임이라는 MBK·영풍 측의 주장도 전면 반박했다. 고려아연은 "자본시장법(제165조의6)에서는 주권 상장법인이 일반공모 방식으로 신주를 발행하는 경우 경영상 목적을 요구하지 않고 있다는 게 법조계 공통된 의견"이라며 "일반공모 증자 적법성과 관련해 목적 여부는 판단대상에 포함되지 않는다"고 설명했다. 또 "이번 일반공모 유상증자는 상장폐지 등 주주 피해를 방지하고, 더 나아가 고려아연의 재무건전성을 제고할 것"이라고 덧붙였다. 고려아연은 우리사주조합에 공모물량 20%를 우선 배정하는 것 역시 관련 법령을 준수하는 것이라고 강조했다. 자본시장법령(자본시장법제165조의7제1항 본문 및 동법 시행령 제176조의9제1항)은 유가증권시장 주권상장법인이 주식을 모집하거나 매출하는 경우 우리사주조합원에 대해 주식 총수 100분의 20을 배정해야 하는 것을 의무로 규정하고 있다는 것이다. 특히 조합원의 의결권은 관련 법령에 의거해 조합원 개인의 의사표시에 따라 자유롭게 행사돼야 하는 권리라는 설명이다. 특별관계자 합산 3%로 청약물량을 제한하는 것 역시 과거 상장기업 일반공모증자 과정에서 다수 사례가 존재하는 등 합법적인 사안이라고 강조했다. 자본시장법에서는 일반공모 증자 시 1인당 청약물량을 제한하는 것이 금지돼 있지 않다. 고려아연 관계자는 "상법과 자본시장법 등 관련법에 의거해 합법적으로 이뤄지는 일반공모 유상증자에 대해 또다시 왜곡과 시장교란 행위를 이어갈 경우 당사는 엄중한 법의 심판을 물을 것"이라고 밝혔다.

2024.10.30 17:30류은주

고려아연, 373만주 유상증자 결정..."국민기업으로 거듭"

고려아연이 유상증자 카드를 꺼냈다. 영풍·MBK파트너스가 공개매수를 통해 최대주주로 올라선 상황에서 유증을 통해 지분율 희석을 노렸다는 분석이다. 고려아연은 30일 임시이사회를 열고 자기주식 공개매수 결과와 영풍·MBK 측의 임시주주총회 소집 청구 사항 등을 보고하고 부의안건으로서 일반공모 증자의 건을 의결했다. 고려아연은 "국가 기간산업에서 중추적인 역할을 수행하고 대한민국 국가전략산업 육성 등에 더욱 매진하기 위해 전 국민을 상대로 한 일반공모 유상증자를 통해 '국민기업'으로 도약을 추진한다"며 "소액주주와 기관투자가, 일반 국민 등 다양한 투자자가 주주로 참여할 기회를 제공해 소유 분산을 통한 기업 경영의 투명성을 강화하겠다"고 설명했다. 그러면서 "일반공모증자를 통해 공개매수 이후 특정 주주들에게 지분이 집중돼 지속적으로 분쟁이 야기될 수 있는 상황을 타개함으로써 아연과 연, 금, 은, 동 등 산업핵심소재와 반도체황산, 그리고 인듐, 코발트 등 희소금속과 비스무트, 안티모니 등 전략광물자원 등 공급 및 품질 유지에도 차질이 없도록 하겠다는 의지도 담겼다"고 덧붙였다. 고려아연은 추후 청약 공고를 시작으로 일반공모 증자를 실시한다. 총모집 주식 수는 373만2천650주로 고려아연이 공개매수를 통해 취득한 소각대상 자기주식을 제외한 발행주식 수의 20%에 해당하는 규모다. 이를 통해 모은 자금은 이차전지 등 국가전략산업 육성을 위해 투자하고, 일부는 채무상환에도 사용될 예정이다. 고려아연은 우선 이번 총 모집주식 중 80%에 대해 일반공모를 실시하며 나머지 20%는 법에 따라 우리사주조합에 배정할 방침이다. 최윤범 고려아연 회장의 우호 지분을 확보하기 위한 전략으로 풀이된다. 고려아연은 합법적인 범위 안에서 우리사주조합을 제외한 모든 청약자에 대해서는 그 특별관계자와 합해 총 모집주식수 3%인 11만 1천979주 내에서만 배정하겠다고 밝혔다. 발행가액은 청약일 전 3거래일부터 5거래일까지의 가중산술평균주가(총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)를 기준주가로 하고, 발행공시규정 한도에 따라 할인율 30%를 적용한 금액을 발행가액으로 책정할 계획이다. 고려아연은 이번 일반공모 증자를 통해 ▲소유분산구조와 주주기반 확대 등을 통한 '국민주'로서 자리매김에 이어 ▲거래량 축소로 인한 상장폐지 리스크 해소 및 주식 유동성 증대를 통한 주가 불안정성 해소와 주주보호 ▲MSCI 코리아 지수 편출 리스크 축소 ▲자금조달을 통한 지속 가능한 성장 토대 강화 및 재무구조 안정화 기여 ▲우리사주 배정을 통한 임직원 복리 및 노사협력 증진 등의 효과를 기대하고 있다. 이차전지 등 국가전략산업 육성을 위한 투자를 적극 진행하고 일부는 차입금 상환에도 사용할 계획이다. 고려아연 관계자는 "국민을 상대로 한 일반공모 유상증자를 통해 적대적 인수합병(M&A)과 이로 인한 기술 유출, 나아가 국가기간산업의 해외 매각 등을 방지하여 장기적으로 기업가치를 제고하고, 임직원과 협력업체, 지역사회 등 이해관계자 전체 이익을 보호함으로써, 진정한 '국민기업'으로 거듭날 계획"이라고 말했다. 한편, 영풍·MBK파트너스 연합은 이날 유상증자 결정을 저지하기 위해 모든 법적 수단을 강구하겠다고 밝혔다. 영풍·MBK파트너스 연합은 보도자료를 통해 "12월 초에 가서 그 때 기준주가에서 30%를 할인한 금액이 일반공모가로 확정되는데, 해당 금액으로 신주를 발행하면 남은 주주들의 주주가치는 더욱 희석된다"며 "최 회장의 유증 결정은 자기주식 공개매수가 배임이라는 점을 자백하는 행위"라고 주장했다.

2024.10.30 14:52류은주

영풍-MBK, 고려아연 임시주총 소집 청구…이사진 14명 선임 추진

고려아연 경영권을 두고 최윤범 회장 측과 분쟁 중인 영풍-MBK파트너스 연합이 이사진 선임을 위한 임시주주총회 소집을 청구했다. 영풍은 고려아연 이사회에 임시주총 소집을 청구했다고 28일 공시했다. 기타비상무이사·사외이사 14명 선임의 건, 집행임원제도 전면 도입을 위한 정관 개정의 건을 심의하기 위한 조치이다. 신임 사외이사로는 권광석(전 우리은행장), 김명준(전 서울지방국세청장), 김수진(변호사, 전 대한변호사협회 부협회장), 김용진(서강대 경영학과 교수, 전 금융위원회 비상임위원), 김재섭(DN솔루션즈 부회장, 상근고문), 변현철(변호사, 전 서울고등법원 부장판사), 손호상(포스코 석좌교수, 금속공학), 윤석헌(전 금융감독원 원장), 이득홍(변호사, 전 서울고등검찰청 검사장), 정창화(전 포스코홀딩스 미래기술연구원 원장), 천준범(변호사, 한국기업거버넌스포럼 부회장), 홍익태(전 국민안전처 해양경비안전 본부장) 등을 추천했다. 기타비상무이사에는 강성두 영풍 사장과 김광일 MBK 파트너스 부회장이 추천됐다. 영풍-MBK 측은 “독립적인 업무집행 감독 기능을 상실한 기존 이사회 체제는 수명을 다했다고 판단하고, 특정 주주가 아닌 최대 주주와 2대 주주를 포함한 모든 주요 주주들의 의사가 이사회의 의사결정에 반영될 수 있도록 신규 이사를 선임해 이사회를 재구성하기로 했다”고 밝혔다. 아울러 경영 의사결정, 집행 및 감독 권한이 모두 이사회에 집중돼 있는 지배구조의 한계를 극복하기 위해 '집행임원제도' 도입 안건을 상정했다고 밝혔다. 집행임원제도는 경영 의사결정 및 감독 기능을 하는 이사회를 두고, 업무 집행을 전담하는 임원을 별도로 두는 제도다. 영풍-MBK 측은 “집행임원제도를 도입하게 되면, 이사회가 모든 주주들을 대표해 회사의 중요사항 결정과 집행임원에 대한 감독권자로서의 역할에 충실하고, 대표집행임원(CEO)이나 재무집행임원(CFO), 기술집행임원(CTO) 등 집행임원은 실질적인 집행 기능을 담당해 업무 집행의 효율성을 강화하게 된다”고 설명했다. 그러면서 “지분들이 다수의 개인들에게 분산돼 있어 더 이상 어느 주주 한 명이 회사를 책임경영할 수 없다는 점과 회사에 막대한 손해를 끼치는 자기주식 공개매수를 결의한 바와 같아 현 이사회가 철저하게 무력화됐다는 점을 고려해 집행임원제도를 도입하기로 했다”고 덧붙였다. 영풍은 고려아연 지분 25.42%를 지닌 최대 주주다. 영풍과 장형진 영풍 고문을 비롯한 장씨 일가, MBK파트너스의 고려아연 지분 총합은 38.47%다. 현재 고려아연 이사회는 의장인 최윤범 회장을 비롯해 총 13명으로 구성돼 있다. 임시 주총이 열려 이번 안건이 통과될 경우, 영풍-MBK 측 이사진이 과반을 차지할 수 있다. 다만 현재 이사회는 장형진 영풍 고문을 제외한 12명이 최 회장 측 인사로 분류돼 임시주총이 열릴 가능성은 낮게 관측되고 있다.

2024.10.28 15:12김윤희

고려아연 측 자사주 11.26% 매수..."공개매수 성공적 완수"

고려아연 경영권을 놓고 최윤범 고려아연 회장 측과 영풍·MBK파트너스(이하 MBK) 연합이 주식 공개매수전을 벌인 결과 양측의 지분율이 3%p 차로 좁혀졌다. 고려아연은 28일 "지난 20일간 진행한 자기주식취득(자사주) 공개매수가 완료됐다"며 "발행주식 총 11.26%가 이번 공개매수에 응했고, 이 중 9.85% 지분을 자사주로 사들여 주주환원을 완수하고, 이후 절차에 따라 소각 작업을 진행해 주주가치 제고까지 이룰 계획"이라고 밝혔다. 고려아연과 베인캐피탈이 이달 4일부터 23일까지 진행한 고려아연 자기주식취득 공개매수 청약 결과 발행주식 총 11.26%에 해당하는 233만1천302주가 청약했다. 앞서 고려아연과 베인캐피탈은 이번 자사주 공개매수를 통해 주당 89만원에 시중 유통물량을 흡수할 수 있는 수준인 발행주식 약 20%를 매수하는 것을 목표로 했다. 이 중 17.5%는 고려아연이 자사주로 매수하고, 2.5%의 경우 베인캐피탈이 취득한다는 계획이었다. 하지만 MBK-영풍의 공개매수에 5.34%가 응하면서 실제 고려아연 자사주 공개매수에 응할 수 있는 유통 물량이 감소했다. 고려아연 측은 "MBK와 영풍은 특히 자신들의 공개매수가 고려아연 자사주 공개매수보다 먼저 완료된다는 점을 이용해 투자자들을 자신들의 공개매수로 유인하기 위해 억지 가처분으로 투자자와 시장을 불안하게 했다"며 "그 결과 무려 5.34%에 달하는 주주와 투자자들이 주당 89만원 매각 기회를 버리고 주당 83만원에 주식을 처분해 확정 이익을 포기하는 투자자 손실 상황이 발생하게 됐다"고 주장했다. 이어 "주가조작, 사기적 부정거래 등 시장 교란 행위에 해당될 수 있다고 판단해 증거자료와 함께 금감원 진정을 진행했고, 검찰 고발 등도 검토하고 있다"며 "여기에 MBK와 영풍 측이 시중 유통물량을 부풀리고 이를 통해 시장에 불확실성을 확대한 사실에 대해서도 시장교란 의도가 있다는 판단하에 추가적인 법적 조치를 검토해 나갈 예정"이라고 밝혔다. 공개 매수전에서 확보한 지분은 고려아연 35.4%, 영풍·MBK 연합 38.47%다. 수조원 단위 자금이 동원된 공개매수 싸움을 통해서도 양측 모두 확실한 과반을 확보하지 못하면서 향후 경영권 분쟁은 주주총회에서 본격적인 의결권 확보 대결로 전환할 것이라는 전망이다. 한편, 영풍·MBK파트너스 연합은 이날 고려아연 이사회를 상대로 신규 이사 선임의 건과 집행임원제 도입을 위한 정관 변경의 건을 결의하기 위한 임시 주주총회 소집을 요구하는 내용증명을 발송했다.

2024.10.28 15:08류은주

고려아연 경영권 분쟁...국민 72% "국민연금 의결권 적극 행사해야"

고려아연과 영풍·MBK파트너스 경영권 분쟁 사태와 관련해 국민연금 역할론이 커지고 있다. 고려아연 지분 7.83%를 보유 중인 국민연금은 주주총회 표 대결 시 '캐스팅보트'로 떠오르고 있다. 23일 여론조사업체 리얼미터가 한 매체 의뢰로 23일 발표한 '고려아연 경영권 사태 관련 국민 인식조사' 결과에 따르면 국민 대다수가 '고려아연 경영권 분쟁과 관련해 국민연금이 의결권을 적극 행사해야 한다'고 답했다. 이번 조사에서는 특히 경영권 분쟁 중인 고려아연 사태와 관련한 '국민연금 의결권 행사 필요성'에 대해 72.3%(매우 필요 45.0%, 어느 정도 필요 27.3%)의 응답자가 '필요하다'고 답했다. 앞서 김태현 국민연금공단 이사장은 18일 국회 보건복지위원회 국정감사에서 '고려아연의 경영권 분쟁과 관련해 8% 지분을 보유한 국민연금 입장이 무엇이냐'는 전진숙 더불어민주당 의원의원 질문에 "국민연금이 장기적인 수익률 제고 측면에서 판단을 해야 된다"고 언급했다. '고려아연 경영권 분쟁에 국가·경제안보 접근 필요성'에 대해서는 72.0%(매우 필요함 40.5%, 어느정도 필요함 31.5%)가 '필요하다'고 응답했다. 고려아연은 영풍·MBK 연합이 지분 공개매수 계획을 발표한 직후 산업통상자원부에 '하이니켈 전구체 가공 특허 기술'을 국가핵심기술로 판정해달라고 신청했다. 현재 2차 검토를 위한 자료를 (정부에) 제공한 상태다. 사모펀드 인수 시 기술 유출을 우려하는 응답자가 64.6%(동의하지 않음 22.7%, 잘모름 12.7%)로 대다수를 차지했으며, '사모펀드 기업 인수 시 재무건전성 향상 주장'과 관련해 절반 가까운 49.6% 응답자는 '동의하지 않는 것'(동의함 24.0%, 잘모름 26.3%)으로 나타났다. 한편, 이번 설문조사 표본오차는 95% 신뢰수준에서 ±3.1%p 수준이며, 구조화된 설문지를 이용한 자동응답(ARS) 조사로 이뤄졌다. 응답률은 2.0%, 표본구성은 무선 RDD(100%), 성별·연령대별·권역별 인구 구성비에 따른 비례할당추출로 표본을 추출했다. 소수점 두 자리 이하 반올림된 수치를 사용해 전체합계(100%)에 차이가 있을 수 있다.

2024.10.23 15:28류은주

경영권 분쟁 장기화 고려아연, 재무부담 우려에 "문제없다"

고려아연과 영풍·MBK파트너스 연합의 경영권 다툼이 장기화하는 가운데 고려아연 측이 재무부담 우려를 일축했다. 지난 8일 한국기업평가는 고려아연과 영풍·MBK파트너스 연합 중 어느 쪽이 경영권을 가져가더라도 회사의 재무안정성 저하가 불가피하다는 내용이 담긴 보고서를 발표한 바 있다. 박기덕 고려아연 대표는 22일 서울 중구 코리아나호텔에서 기자회견을 열고 "차입금 때문에 재무구조가 악화된다는 말에 동의하지 않는다"며 "개별 재무제표 기준 부채비율 20%대를 유지하는 초우량 기업으로 금융기관들이 차입해 줄 때 이미 재무구조를 판단하기 때문에 객관적으로 검증이 된 상황"이라고 말했다. 트로이카 드라이브(이차전지소재·자원순환·신재생에너지 등 3대 신사업 주축 재편) 사업 차질 우려에 대해서도 그는 "전혀 문제없다"며 "재무구조가 우월한 상황이기에 초우량 기업 수준에서 달라지는 게 없으며, 트로이카 드라이브나 자금 모집이나 향후 투자에 차질이 빚어질 수 있다는 것에 동의하지 않는다"고 강조했다. 이날 박 대표는 영풍과 MBK 공개매수가 시장을 교란하고 사기적 부정거래를 했기 때문에 이들의 공개매수가 원천 무효라는 입장을 밝혔다. 그는 "(시장교란 행위에)반드시 책임을 물을 것"이라며 "수사와 조사를 통해 주가조작과 사기적 부정거래 등 시장질서 교란이 규명되면, 영풍·MBK 공개매수는 그 적법성과 유효성에 중대한 법적 하자가 발생할 수 있다"고 주장했다. 향후 주총에서 벌어질 표 대결에 대해서도 고려아연은 자신감을 드러냈다. 앞선 공개매수에서 MBK가 5.34% 지분을 확보하면서, 영풍·MBK 연합 지분은 38.47%까지 늘어났다. 최윤범 회장 일가(15.65%)와 우호세력(18.04%) 지분을 합한 34.05%보다 약 4.42% 많은 지분이다. 박 대표는 "수치상 우위는 맞지만, 양측 다 과반수 확보를 못한 상황이기 때문에 거기에 대한 준비는 하고 있다"며 "공개매수가 끝나고 나면 충분히 대응할 수 있으며, 지분 격차가 많이 나지 않는다고 생각한다"고 했다. 이어 캐스팅보트를 쥔 국민연금 설득과 관련해서는 "국민연금도 국정감사에서 장기적 성장과 수익률 제고 관점에서 파악하겠다고 한 이사장님의 말을 믿고 기다리겠다"고 말했다. 한편, 영풍·MBK는 23일 종료되는 고려아연 자사주 공개매수의 결과를 확인한 뒤 임시주총을 소집할 예정이다.

2024.10.22 12:15류은주

'캐스팅보트' 쥔 국민연금, 국회 질타에 MBK와 거리두나

고려아연과 영풍·MBK파트너스 연합의 경영권 분쟁이 장기화하는 가운데 고려아연 지분 7.83%를 보유한 국민연금공단 향후 행보에 시선이 쏠린다. 국민연금이 주총에서 어느 쪽 손을 들어주느냐에 따라 주총 표 대결 결과가 바뀔 수 있는 상황이기 때문이다. 현재 영풍·MBK 연합은 공개매수로 고려아연 지분 5.34%를 얻어 38.47%를 확보했다. 고려아연은 최윤범 회장 측이 보유한 33.9%에 베인캐피탈이 확보할 수 있는 최대목표수량 2.5%와 처분 가능한 기보유 자사주 1.4%를 모두 더하면 최대 37.89% 지분율을 확보할 것으로 예상된다. 하지만 고려아연이 공개매수를 통해 얻은 자사주를 소각한다면 전체 주식이 줄어들면서 양측 지분이 40%대로 올라간다. 양측 지분율이 큰 차이가 없는 만큼 7.83% 지분을 가진 국민연금이 '캐스팅보트'를 쥐게 된다는 평가다. 또 최근 국회 국정감사에서 MBK 위탁운영사 선정을 취소해야 한다는 주장이 제기된 만큼 국민연금이 쥐게 된 패가 많아졌다. 20일 업계에 따르면 MBK·영풍 연합과 최영범 고려아연 회장 측은 고려아연 자사주 공개매수 적법성을 놓고 법원의 2차 판단을 기다리고 있다. MBK·영풍 측은 고려아연의 자사주 공개매수가 최윤범 고려아연 회장의 경영권 사수를 위한 배임 행위라고 주장한다. 최 회장 측은 MBK·영풍 측의 경영권 확보 시도 자체가 적대적 인수·합병(M&A)으로, 이에 대응하기 위한 자사주 공개매수는 기업 가치와 전체 주주의 이익을 보호하기 위함이라고 맞받아친다. 이번 법원이 판단이 향후 국민연금 판단에도 영향을 미칠 것으로 업계는 보고 있다. 다만, 국회에서도 비판의 목소리가 거센 만큼 국민연금은 MBK와 다소 거리를 두는 입장을 취하고 있다. 지난 18일 복지위원회 국정감사에서 국가기간산업에 대한 적대적 M&A를 하는 사모펀드를 위탁운용사로 선정해서는 안 된다는 의원들의 질타가 이어졌다. 이에 김태현 국민연금 이사장은 "우호적인 인수합병(M&A)를 통한 기업 재무구조 개선 작업이 아니라 적대적 M&A 통한 경영권 쟁탈에 국민연금 자금이 쓰이는 건 바람직하지 않다"고 언급했다. 만약 금감원이 MBK에 대한 불법성을 인정할 경우 위탁운용사에서 취소할 수 있냐는 박희승 더불어민주당 의원 질의에 "관계 법령 위반으로 감독 기관의 중징계 조치 예정 사전 통지를 받으면 선정 취소가 가능하다"고 했다. 이어 추가 발언을 통해 위탁 운용사 취소 요건에 대해 "법령 위반이나 감독기관 제재가 있다고 말씀드렸는데, 추가로 허위자료를 제출했을 경우 취소가 가능하다"고 덧붙이기도 했다. 앞서 국민연금은 1조원 규모 사모펀드 위탁운용사 중 한 곳으로 MBK를 선정했다. 만약 국민연금이 MBK에 대한 위탁운용사 선정을 취소하는 상황이 발생할 경우 MBK에 출자하는 해외 연기금과 국부펀드가 손을 뗄 수도 있다. 한편, 현재 공개매수를 끝낸 영풍·MBK 연합은 이사회 진입을 위한 임시주총을 준비 중인 것으로 알려졌다. 다만, 지난 3월 국민연금이 고려아연 정기주총에서 현 경영진에 힘을 실어줬던 만큼 이번에 MBK의 손을 들어줄 가능성은 크지 않다는 전망도 나온다.

2024.10.21 08:06류은주

국감장 달군 두산·SK 합병 이슈…고려아연 경영권 분쟁 MBK도 소환

기업 지배구조 개편과 경영권 다툼이 올해 국정감사장에서 주요 화두로 떠올랐다. 기업의 이익을 우선시해 일반주주들이 피해를 볼 수 있다는 지적이 제기됐기 때문이다. SK이노베이션 물적 분할과 두산밥캣과 두산로보틱스 합병이 대표적이다. 국회 정무위원회는 17일 열리는 국정감사 증인으로 김민철 두산그룹 사장(재무담당)과 강동수 SK이노베이션 재무담당 부사장, 그리고 김광일 MBK파트너스 부회장을 채택했다. 대기업 계열사 합병·물적분할 과정에서 투자자 보호가 제대로 이뤄졌는지, 영풍·MBK와 고려아연의 경영권 분쟁 과정에서 공개매수 가격경쟁 과열과 국가기간산업 해외유출 우려 등에 대한 질의를 하기 위함이었다. 다만, 이날 국정감사에서 김민철 두산그룹 재무담당 사장에 대한 국정감사 증인 채택이 철회돼 두산그룹 합병 건에 대한 질의는 이뤄지지 못했다. 정무위는 두산에너빌리티 또는 두산밥캣 대표를 증인으로 변경해 종합감사서 질의하기로 했다. 김남근 더불어민주당 의원은 "개인투자자들이 자본시장 코리아 디스카운트에 많은 분노를 표출하고 있고, 대표적인 사건 중 하나가 두산의 불공정 합병 건"이라며 "주주 이익을 고려하지 않고 그룹 이익만을 앞세우면서 불공정한 지배구조 재편을 하려는 것에 대해 검증 받고, 심판받는 일이 꼭 필요하다"고 강조했다. 그러면서 "사건 당사자인 두산에너빌리티 또는 두산밥캣 대표가 종합국감에 출석해 진상을 얘기하고, 의원들이 책임을 묻는 것을 국민 앞에서 보여줘야 한다"고 덧붙였다. ■ 주가 하락 사죄한 SK이노 부사장 "주주환원책 검토" 이날 국감에서는 지난 2021년 10월 배터리 사업을 담당하는 SK온이 물적분할된 이후 SK이노베이션 주가가 크게 하락한 것에 대한 의원들의 질타가 있었다. 2021년 30만원대였던 주가가 최근 11만원대로 떨어지는 등 주주가치 훼손으로 이어졌다는 것이다. 강동수 SK이노베이션 부사장은 배터리 사업 물적분할 이후 주가 하락이 발생한 것에 대해 사과하며, 향후 주주가치 환원 정책을 마련해 손해를 최소화하겠다는 의지를 밝혔다. 다만, 차등배당 계획이 있냐는 민병덕 더불어민주당 의원 질문에는 곤란하다는 입장을 내비쳤다. 강 부사장은 "전기차 수요가 생각만큼 오르지 않아 주가가 주주님들 생각하는 것만큼 상승하지 못한 것에 송구스럽게 생각한다"며 사과했다. SK온 물적분할을 앞둔 만큼 그룹 차원 보상책이 있냐는 김남근 의원의 질문에 강 부사장은 "주가 부진과 관련해 다양한 주주가치 제고 방안을 추진하고 있다"며 "작년 주총에서도 상장 시 SK이노베이션 주식을 SK온 주식으로 교환하는 등의 주주가치 제고 방안에 대해 고민했고, 앞으로 실행할 수 있도록 노력하겠다"고 답했다. 강 부사장은 "차등배당은 여러 이해관계자가 얽혀 있어 답변드리긴 어려운 부분이 있다"고 처음에 답했으나, 적극 검토하라는 민병덕 의원의 재요청에 "검토는 해보겠다"고 답했다. SK이노베이션과 SK E&S 합병 관련 질의도 있었다. 김현정 더불어민주당 의원은 "SK이노베이션은 두산과 달리 소액주주를 위한 나름의 배려가 있었다는 평가가 있었던 것 같다"며 이복현 금융감독원장의 의견을 물었다. 이복현 금감원장은 "사정을 제일 잘 아는 그룹에서 판단했기 때문에 구조조정 틀 자체는 각 경영진 의사를 존중해줄 필요가 있다고 생각한다"며 "다만, 구조조정으로 발생 가능한 이익들을 주주들에게 적절히 나눠주려는 의도가 있었느냐에 대한 설득의 문제였는데 두산 같은 경우 설득 부분이 조금 부족했던 것 같고 SK는 일부 미진한 부분은 있지만, 그래도 설득과 관련된 노력을 했기 때문에 다양한 이제 주주권 권유 행사 기관에서 (긍정적)평가를 내린 것 같다"고 말했다. ■ MBK파트너스 부회장 "중국에 매각 않겠다" vs 국회 "못 믿겠다" 이날 김광일 MBK파트너스 부회장은 고려아연 경영권 인수 시 향후 중국 매각 여부를 묻는 여야 의원들의 질문에 "중국에 매각하지 않겠다"는 의사를 거듭 밝혔다. 박상혁 더불어민주당 의원은 "그동안 여러 행태를 보면 신뢰하기 어렵다는 우려가 있다"며 "공개매수가 인상 가능성 없다고 해놓고선 올리거나, 과거 기업 인수 당시에는 구조조정이 없다 하지만 여러 사례를 보면 (구조조정에 나선 사례가)있다"고 지적했다. 이헌승 국민의힘 의원도 "(MBK파트너스가 인수한)ING생명, 홈플러스, BHC, 네파 등 사례를 보면 싸게 사서 배당을 최대한 빼가고 최대 수익을 내 매각하는 사모펀드의 잘못된 특성을 보여주는데 신뢰할 수 있겠느냐"며 "세계 1위 제련 기술이 중국 등 다른 나라로 팔리면 심각한 국부 유출이 될 수 있고 포스코, 현대, LG 등 국내 다른 기업도 타격을 받아 국가 경제까지 휘청거릴 수 있다"고 말했다. 김광일 부회장은 "국가 기간 산업으로서의 역할과 위상에 문제가 없도록, 중국의 매각이나 기술의 해외 유출이나 생산 기반의 해외 이전 같은 일을 하지 않도록 주주로서의 역할을 다하도록 하겠다"며 "저희는 이 거래를 기업 지배구조 개선의 일환으로 생각하기에 자본 시장에 도움이 되도록 최선을 다하겠다"고 강조했다.

2024.10.17 20:14류은주

고려아연, MBK·영풍 시세조종 의혹 제기…"진정서 제출"

MBK파트너스와 영풍이 경영권 확보를 위해 고려아연 주식 장내매수에 나설 것이라는 관측이 나온다. 하지만 최근 공개매수에서 목표 지분율을 채우지 못한 MBK와 영풍이 안정적인 경영권 확보를 위해 장내매수를 통해 추가 지분 확보에 나설 경우 시세조종 논란으로 이어질 수 있다는 지적이 제기된다. 고려아연은 17일 MBK파트너스의 공개매수 마지막 날 주가가 급락한 것에 대해 금융당국에 시세조종 행위 여부를 조사해달라고 진정서를 제출했다고 밝혔다. 고려아연 측은 투자자들이 MBK 공개매수에 참여하도록 시장 환경을 조성한 것이 아니냐는 의혹을 제기했다. 공개매수를 통해 사실상 최대주주에 올랐지만, 의결권 지분 과반 확보를 위해 장내매수를 통한 시세 조정에 나섰다는 논리다. MBK측이 경영권을 확보하기 위해서는 7.83% 지분을 가진 국민연금의 벽을 넘어야 하는데 과거 국민연금이 고여아연 측 안건에 찬성해온 것을 감안하면 국민연금의 견제를 받지 않을 수 있는 과반 확보가 필요하기 때문이다. 결국 부족한 지분을 장내에서 매수할 가능성이 높은데 현재 고려아연 주가가 고려아연이 제시한 공개매수 가격인 89만원보다 낮아 시도해 볼만한 상황이다. 한국거래소에 따르면 MBK 공개매수 마지막 날인 지난 14일 고려아연 주가는 오전부터 꾸준히 상승하면서 오후 1시 12분 이날 최고가인 82만원에 올라섰다. 하지만 두 시간 만에 이날 최저가인 77만9천원까지 폭락했다. 이날 주가는 고려아연이 자사주 공개매수 가격을 상향했는데도 불구하고 직전 거래일 종가 대비 1천원(0.1%) 감소한 79만3천원에 장을 마감했다. 하지만 MBK가 고려아연의 자사주 매입 기간에 장내매수를 시도할 경우 시세조종 혐의를 받을 가능성이 있다. 자본시장법 176조에 따르면 상장증권 등의 시세를 고정하거나 안정시킬 목적으로 증권을 매매해서는 안 된다. 업계에 따르면 최근 카카오 SM엔터테인먼트 공개매수 과정에서도 비슷한 의혹이 일었다. 업계 관계자는 "당시에도 검찰은 카카오가 SM 주식을 취득하는 과정에서 경쟁사인 하이브의 공개매수를 방해할 목적으로 주가를 끌어올려 시세조종에 나선 것으로 봤다"고 설명했다. 이에 고려아연은 단시간 내 주가 급락, 특히 시장가 매도량이 급증함으로써 발생한 주가 급락에 대해 이날 금융감독원에 관련 진정서를 제출하고 조사를 요구했다. 자본시장법에서 금지하는 '시세조종 행위'가 이뤄졌을 가능성을 배제할 수 없다고 본 것이다. 고려아연 관계자는 "당시 최고가 82만원에서는 일부 투자자의 경우 세금과 비용 등의 문제로 장내매도가 유리할 수 있지만, 주가가 80만원 아래로 떨어지면 MBK 공개매수에 응하는 게 더 이득일 수 있는데도 시장에서 매도가 꾸준히 이뤄지면서 주가가 78만원대까지 내려앉은 점은 일반적인 상황이라고 이해하기 어렵다"고 주장했다. 이어 "당사가 접근할 수 있는 자료만으로는 이러한 단기간 주가 급락 사태의 경위를 정확히 파악할 수 없기 때문에 관련 자료를 가진 금융당국에 조사를 요청한 것”이라며 “그간 금감원이 공개매수 과정에서 '불공정거래 행위가 있었는지 확인되면 엄중 조치하겠다고 밝힌 만큼 조사결과를 기다릴 것”이라고 밝혔다. MBK파트너스 측은 이날 즉각 반박 보도자료를 냈다. MBK는 "공개매수를 통해 주주분들께서 보유한 주식을 매수하고자 하는 입장인데, 그러한 입장과 반대로 시장에서 보유주식을 매도하도록 하는 방식으로 시세조종을 한다는 것 자체가 어불성설"이라며 "아니면 말고 식의 터무니 없는 흑색선전과 허위 주장, 근거 없는 의혹 제기 등은 그만둬달라"고 요청했다. 이어 "공시 전에 이사회 개최 소식을 언론에 공개하는 등 투자자들의 기대심리를 무리하게 자극한 것은 고려아연과 최윤범 회장 측이었다"며 "주주분들이 고려아연과 최윤범 회장 측에 실망했기 때문에, 저희 MBK 파트너스와 영풍의 공개매수에 참여한 것"이라고 덧붙였다.

2024.10.17 15:03류은주

고려아연 공개매수 D-2…"기관·개인, 고려아연 공개매수 이득"

경영권 분쟁 중인 고려아연과 영풍·MBK파트너스 연합이 공개매수 종료 시점을 앞두고 투자자들을 설득하기 위한 세금 여론전을 이어간다. 고려아연 측 공개매수와 MBK 연합의 공개매수에는 적용되는 세율이 다르기 때문이다. 고려아연의 경우 소각 목적이어서 고려아연 자기주식 매입분(87.5%)은 배당소득으로 과세하고, 베인캐피탈 매입분(12.5%)은 양도소득세를 내야한다. 영풍·MBK 연합은 100% 양도소득으로 과세한다. 배당소득은 종합과세 대상자의 경우 배당세액공제(10%)를 적용하며, 양도소득은 양도소득기본공제 250만원을 적용한다. 이에 투자자들도 세금과 실수령액 유불리를 따지기 위해 계산기를 두들기는 상황이다. 12일 고려아연은 "국내외 기관투자자 전체와 개인 대부분이 고려아연 자사주 공개매수 청약에 응했을 때 '세금효과' 측면에서 훨씬 더 이득"이라며 "금융소득 2천만원 이하 개인투자자 대부분은 고려아연 자사주 공개매수에 응하는 게 더 많은 세후입금액을 받는다"고 강조했다. 이어 "고려아연 자사주 공개매수에 응하면 배당소득세, MBK파트너스 공개매수에 응하면 양도소득세(250만원 공제)가 발생하지만 공개매수가격 차이로 고려아연이 유리해졌다"며 "자기주식 공개매수에는 증권거래세가 붙지 않는 이점이 있다"고 설명했다. 고려아연에 따르면 금융소득 2천만원 이하 개인투자자 가운데 ▲주당 평균 매입단가 48만2천원 이상이며 보유 주식 6주 미만 ▲주당 평균 매입단가가 48만2천원 이상이며 보유주식 6주 이상 ▲주당 평균 매입단가가 48만2천원 미만이며 보유주식 6주 이상인 개인투자자는 고려아연 자사주 공개매수에 청약을 넣는 게 더 유리하다. MBK 공개매수에 응하는 게 더 유리한 경우는 주당 평균 매입단가가 48만2천원 미만이며 보유 주식이 6주 미만인 개인투자자뿐이라는 것이 고려아연 측의 주장이다. 영풍·MBK 측은 해외 기관투자자는 해당 국가에서 일반적으로 법인세가 과세되지 아니하며, 해당 국가에서 추가 과세 없이 국내에서 원천징수로 과세가 종결되기 때문에 양도소득이 배당소득보다 유리하다는 입장을 피력했다. 영풍·MBK는 "국외원천소득에 대해 과세하지 아니하는 국가(싱가폴, 아랍에미리트 등)나, 참여면제제도가 있는 국가(영국, 네덜란드, 벨기에 등)에 소재하는 외국법인도 해당 국가에서 추가 과세가 없으므로, 국내서 원천징수가 적은 것이 좋다"며 "양도소득과 배당소득이 무차별하기 위해서는 해당 국가 법인세율이 원천징수세율보다 높고 국내에서 원천징수된 세액에 대해 외국납부세액공제를 모두 받을 수 있는 경우에 한한다"고 주장했다. 또 "양도소득의 경우 양도가액 11%와 양도차익 22% 중 적은 금액으로 과세되므로, 양도가액 11%가 양도차익 22% 보다 적은 경우에는, 항상 22%로 과세되는 배당소득보다 유리하다"며 "국법인(해외기관투자자)의 경우에는 양도소득(YP세부담)이 배당소득(KZ세부담)에 비해 세제상 일반적으로 유리하다"고 덧붙였다. 하지만 고려아연 측은 "미국과 영국 등에 본사를 둔 해외 기관투자자는 MBK파트너스 공개매수에 응하는 게 유리하다는 분석은 잘못됐다"며 "고려아연 주식 평균 취득단가가 21만원 이하인 경우를 제외하고 법인세율이 15% 미만이 저세율 국가, 법인세율이 0%인 국가에 본사를 둔 해외 기관투자자들도 고려아연 자사주 공개매수가 더 이득"이라며 맞받아쳤다. 고려아연 관계자는 "양측 공개매수가격이 확정됐기 때문에 '세금효과'에 대한 정확한 비교가 중요하다”며 “당사 공개매수가격 인상으로 국내외 기관투자자 전체와 개인 대부분은 고려아연 자사주 공개매수에 응하는 게 훨씬 더 유리하다”고 말했다.

2024.10.12 14:53류은주

고려아연, 마지막 승부수 던졌다…매수가·물량 모두 올려

영풍·MBK파트너스와 경영권 분쟁을 벌이고 있는 고려아연이 사실상 마지막 승부수를 던졌다. 고려아연은 11일 이사회를 열고 현재 주당 83만원인 주식 공개매수 가격을 89만원으로 상향했다. 자사주 매입 수량도 기존 전체 발행 주식의 약 15.5%인 320만9천주에서 약 17.5%인 362만3천75주로 늘렸다. 베인캐피탈 물량까지 포함하면 공개매수 매입 주식은 기존 18%에서 최대 20%까지 확대된다. 고려아연이 자사주 매수에 투입하는 자금 규모는 기존 약 2조6천635억원에서 약 3조2천245억원으로 늘었다. 이날은 고려아연이 이달 23일 종료되는 자사주 공개매수 기간을 늘리지 않고 조건을 변경할 수 있는 마지막 날이다. 공개매수 기간은 기존대로 4일에서 23일로 유지된다. 영풍·MBK 연합은 지난달 13일 66만원에서 지난달 26일 공개매수가를 75만원으로 상향했다. 이에 고려아연 최윤범 회장 측이 지난 2일 주당 83만원에 자사주 공개매수 계획을 밝히자 영풍·MBK 연합은 지난 4일 다시 매수가를 83만원으로 올려 맞섰다. 영풍·MBK 연합이 지난 9일 고려아연 매수 가격을 추가로 인상하지 않겠다고 밝힌 가운데 고려아연이 가격 우위를 점하기 위해 이번 인상에 나선 것으로 풀이된다. 고려아연 관계자는 "시장 상황과 금융당국 우려를 경청하고 이사회에서 거듭된 고민과 토론 끝에 내린 결정"이라며 "최근 주가 급등과 공개매수 이후 주식가치 하락 등으로 영향을 받게 될 주가의 불안정성을 최소화하고 주주가치도 제고하겠다는 의지의 표현이며, 이번 자사주 공개매수에서 취득한 주식 전량을 소각하겠다"고 밝혔다. 영풍·MBK 연합은 고려아연의 이같은 결정에 우려를 표했다. 이들은 "막대한 금액을 경영대리인 최윤범 회장 지위 보전을 위해 사용한다는 것은 최대주주로서 납득할 수 없다"며 "회사의 성장을 위해 사용돼야 하는 재원이 소모돼 회사의 미래 또한 그만큼 불투명해지게 될 것이기에 기존에 진행 중이던 소송절차를 통한 구제를 포함해 가능한 모든 방법을 강구하겠다"고 밝혔다.

2024.10.11 11:28류은주

고려아연 공개매수가 또 상향할까…"차입금 활용한 자사주 공개매수 적법"

고려아연 경영권 분쟁 중인 MBK파트너스가 공개 매수 가격을 더 이상 올리지 않겠다고 선언하자 고려아연의 다음 행보에 이목을 쏠린다. 10일 업계 등에 따르면 최윤범 고려아연 회장은 공개매수 가격 상향 여부를 14일 전에 결정해야 한다. 전날 MBK는 고려아연, 영풍정밀 공개매수가격을 더 이상 올리지 않겠다고 밝혔다. 더 이상의 가격경쟁은 고려아연과 영풍정밀의 재무구조에 부담을 주게 된다는 이유에서다. 영풍·MBK 연합 공개매수는 예정대로 오는 14일에 종료되는 만큼 고려아연도 이번주내 결정을 내려야 한다는 분석이다. 영풍·MBK 연합이 더 이상 가격 상향을 하지 않기로 하면서 2차 가처분 신청 결과도 주목을 받는다. 이들은 고려아연 자사주 공개매수를 금지해달라는 내용의 가처분 신청을 제기했다. 가처분 신청 심문기일은 18일이며, 판결은 최 회장 측 공개매수 종료 시점인 23일 이전에 나올 예정이다. 고려아연 측은 이날 설명자료를 통해 차입금을 활용해 자사주를 매입하는 것이 법적으로 문제가 없다고 재차 강조했다. 규정된 절차에 따라 완료하겠다는 방침이다. 고려아연은 "자사주 공개매수 절차가 (2차 가처분 신청 결과에 따라)18일에 중단될 수 있다는 것은 사실이 아니다"며 "당사의 자사주 공개매수 불확실성을 키우려는 시장교란 행위"라고 주장했다. 이어 "회사가 차입금을 조달해 경영권 방어를 위해 활용하는 것은 문제가 되지 않는다는 대법원 판결이 이미 있다"며 "회사가 자기주식을 주가보다 높은 가격으로 매입하는 것도 역시 배임이 아니라고 앞선 가처분 결정에서 법원이 판시했다"고 설명했다. 고려아연은 MBK가 공개매수 가격을 추가 상향하지 않겠다고 밝힌 것에 대해서도 비판했다. 고려아연은 "영풍·MBK는 스스로 고려아연 공개매수 가격을 83만원으로 인상했고, 향후 주가가 100만∼120만원까지 상승할 수 있다고 언급했다"며 "고려아연 공개매수 가격 83만원이 실질 가치보다 높은 고가라고 주장하는 자체가 모순"이라고 지적했다.

2024.10.10 14:11류은주

장형진 영풍 고문 국감 증인 불출석에 환노위 여야의원 규탄 한 목소리

국회 환경노동위원회 소속 여야의원들이 8일 장형진 영풍 고문의 국정감사 증인 불출석에 한 목소리로 규탄했다. 일부 의원은 장 고문이 증인 출석을 끝내 거부하면 청문회를 실시해야 한다고 주장했다. 임이자 의원(국민의힘)은 8일 서울 여의도 국회에서 열린 환노위 환경부 국정감사에서 의사진행 발언을 통해 “장형진 고문이 고령과 건강상의 이유와 회사 경영에 일절 관여하지 않는다는 이유를 들어 증인 출석이 힘들다더니 해외출장을 이유로 불출석 사유서를 제출했다”며 “종합국감에 증인으로 채택해야 한다”고 말했다. 강득구 의원(더불어민주당)은 “영풍 석포제련소는 70여 차례 이상 법령을 위반했고 최근 또다시 환경오염 문제를 일으켰고 노동자가 숨지는 산재사고까지 발생했다”며 “그동안 오너가 아닌 제련소장과 같이 경영진만 출석하다 보니 근본적인 변화가 나타나지 않은 것 같은데 더는 방치할 수 없다”며 실질적 오너인 장 고문을 종합감사 증인으로 채택해 달라고 요청했다. 강 의원은 “일본에서 여기 오는 게 두 시간밖에 안 걸린다. 경영에 관여하지 않는다며 출장길에 오른 것이 앞뒤가 맞지 않는다”며 “국회를 무시하는 전형적인 모습”이라고 지적했다. 김태선 의원(더불어민주당) 의원도 “증인 채택 전날 출국해 오는 31일에 입국한다는데, 국감 출석을 거부하겠다고 하는 고의적 회피로 보인다”며 “종감에서 증인으로 다시 출석하도록 의결하고 출석 불응 시 법적제재를 하고 국회 차원의 청문회 추진도 제안한다”고 밝혔다. 김위상 의원(국민의힘)은 “장 고문의 불출석 사유서를 보면 도피성 출장이 분명해 보인다”며 “한 달 넘는 기간을 출장을 다니면서 본인 외에 출장을 대신할 사람이 없다는 건 여전히 영풍 경영 최고 책임자라는 것”이라고 지적했다. 한편, 환노위는 지난달 30일 장 고문을 증인으로 채택했으나, 장 고문은 하루 전인 지난달 29일 일본으로 출국했다. 귀국 예정 날짜는 오는 31일이다.

2024.10.08 14:58주문정

영풍·MBK '콜옵션' 둘러싸고 논란…"배임 공모" vs "고정된 가격"

고려아연 주식 공개매수에 대한 영풍과 MBK파트너스의 주주 간 계약이 영풍 주주와 회사 이익을 심각하게 훼손한다는 지적이 제기됐다. 7일 업계 등에 따르면 영풍과 MBK파트너스의 주주 간 계약이 영풍에는 막대한 손해를, 반대로 MBK에는 천문학적 이익을 주는 구조라는 일부 언론 보도가 있었다. 콜옵션(주식매도청구권) 행사 가격은 MBK파트너스와 영풍이 고려아연을 인수하는 데 들어간 주당 매수 평균단가를 고려해 공개매수가가 올라갈수록 MBK파트너스가 장형진 영풍그룹 고문일가 지분을 사들이는 가격은 낮아지는 구조라는 것이다. 예를 들어 공개매수가가 75만원으로 올랐을 때 콜옵션 행사가격은 62만원, 다시 공개매수가가 83만원으로 올랐을 때는 콜옵션 행사 가격이 58만5천원으로 줄어든다는 계산이다. 고려아연 측은 "영풍의 핵심자산인 고려아연 주식이 헐값에 MBK로 넘어간다는 얘기"라며 "가격이 오를수록 배임의 규모와 혐의가 더욱 짙어진다는 점을 구체적으로 입증할 수 있는 증거"라고 주장했다. 또한 별도재무제표 기준 영풍 자산의 대부분을 차지하는 고려아연 지분 절반 이상을 처분하는 내용 등의 경영협력계약을 체결하면서 적법하고 정당한 경영 판단 절차를 거치지 않은 것 자체도 문제라는 지적이다. 이에 MBK·영풍은 콜옵션 행사가격이 합의된 가격으로 고정돼 있다고 해명하며, 공개매수가 '콜옵션 행사 가격'을 둘러싼 양 측의 주장이 엇갈리고 있다. MBK 측은 이같은 보도가 사실이 아니라고 반박했다. MBK는 "콜옵션 행사 가격은 고려아연 경영권 프리미엄을 고려해, 합의된 가격으로 고정돼 있다"며 "공개매수 가격이 인상되면, 인상된 가격으로 주식을 매입해야 하는 영풍과 MBK 파트너스 모두에게 매수수량에 따라 비례적으로 부담이 된다"고 밝혔다. 고려아연 관계자는 “이번 해명만으로는 영풍 이사회의 심각한 배임 논란과 국가기간산업 침탈과 훼손, 일반주주의 이익에는 무관심하다는 비판에서 결코 자유로울 수 없다”며 “따라서 MBK파트너스와 영풍은 콜옵션 가격과 산정방식을 주주와 투자자들, 당국자들 외부 이해관계자들이 오해할 여지가 없도록 공개해야 함이 마땅하다"고 주장했다.

2024.10.07 18:10류은주

66→75→83만원…영풍·MBK도 고려아연 공개매수가 인상

영풍·MBK파트너스 연합과 고려아연의 공개매수 전략 싸움이 치열하게 전개되며 경영권 분쟁이 점입가경으로 치닫고 있다. 영풍·MBK파트너스는 4일 고려아연 공개매수가를 최윤범 고려아연 회장 측과 동일한 83만원으로 인상했다. 지난달 26일 공개매수 가격을 66만원에서 75만원으로 한 차례 상향한 데 이어 또 한 차례 상향한 것이다. 영풍·MBK는 이날 공개매수신고서 정정 공시를 내고 지난달 13일 시작한 고려아연 공개매수의 조건을 변경한다고 밝혔다. 발행주식총수 약 7%로 밝혔던 최소 매수 수량 부분도 없앴다. 가격과 조건이 변경된 만큼, 영풍·MBK의 고려아연 공개매수 기간은 오는 14일까지 10일 더 연장된다. 지난 2일 영풍·MBK가 고려아연의 자사주 취득을 막아달라고 법원에 낸 가처분 신청이 기각돼 고려아연 현 경영진 측의 상황이 유리해지자 공개매수 마지막 날 승부수를 던진 것으로 풀이된다. 최윤범 고려아연 회장은 이날부터 주당 83만원에 최대 372만6591주(18%)에 대한 공개매수를 베인캐피탈과 함께 시작했다. 양쪽이 고려아연 주식 공개 매수에 동원하는 자금은 영풍·MBK 연합이 약 2조5천억원(이하 매수 수수료 등 포함), 최윤범 회장·베인캐피탈 연합이 약 3조원 등 총 5조5천억원을 넘어선다. 영풍·MBK는 "1대 주주로서 청약 물량이 최대매수 수량 목표치(발행주식총수의 약 14.6%)에 미치지 않더라도 응모 주식을 모두 사들여 최대주주인 영풍과 함께 고려아연의 훼손된 기업 거버넌스를 바로잡겠다는 의지의 표현"이라고 밝혔다. 최윤범 회장과 최창영 고려아연 명예회장, 최창규 영풍정밀 회장이 출자해 설립한 제리코파트너스는 앞서 지난 2일부터 영풍정밀 지분 393만7천500주(지분율 25%)에 대한 대항 공개매수에 나섰다는데, 이날 영풍·MBK는 측이 가격을 똑같이 83만원으로 높였다. 고려아연 측이 한번 더 대항 공개매수 가격을 높이는 방안을 추진할지 업계의 이목이 쏠린다. 업계 등에 따르면 제리코파트너스는 오는 7일 이사회를 소집할 계획으로 알려졌다. 한편, 경영권을 둘러싼 '쩐의 전쟁'이 격화하자 고려아연 주가는 치솟고 있다. 4일 고려아연 주가는 전일대비 8.8%오른 77만6천원에 마감했다. 같은날 영풍정밀 주가도 전일 대비 25.15% 오른 3만1천850원을 기록했다.

2024.10.04 17:00류은주

3.1兆 반격 나선 최윤범 회장 "영풍-MBK, 국가 위해 바람직하지 않아"

"주식도 별로 없는 녀석이 난리를 피우다가 이런 사태가 벌어졌다고 생각하는 분들께 오히려 이렇게 묻고 싶습니다. 25% 지분을 가진 대주주가 상장 회사 주인이라면 나머지 75% 주주들은 종입니까." 최윤범 고려아연 회장이 2일 그랜드 하얏트 서울 호텔에서 기자회견을 열고 직접 경영권 분쟁과 관련한 본인의 입장을 밝혔다. 장형진 영풍 고문과의 갈등과 관련해서는 개인적인 일이라며 직접적인 언급은 피하면서도, 영풍이 고려아연 최대주주기에 경영에 관여할 수 있는 권리가 있다는 점에서는 강하게 부인했다. 최 회장은 "주식회사는 주주를 대변하는 이사회가 있고, 주주총회를 통해 여러 일을 결정하고, 이사회의 권한을 받아 대표이사를 비롯한 경영진들이 매일 일을 하고 있다는 개념을 생각해 본다면 전혀 동의할 수 없는 개념"이라며 "제가 이사회 의장인 이유는 주식을 가지고 있어서도 아니고 최 씨여서도 아니며 주주총회와 이사회를 거쳐 임명됐기 때문"이라고 강조했다. 이어 "경영자로서 고려아연을 위해 일을 할 것"이라며 "부족한 점도 많지만 오늘보다 내일 더 잘할 수 있도록 저를 비롯한 현 경영진과 임직원들 모두가 혼신의 힘을 다하겠다"고 덧붙였다. ■ 자사주 매입 규모만 3조원 넘어서…최 회장과 베인캐피탈 개인 간 계약 최 회장은 이날 기자회견에서 공개매수 결정 이유에 대해 "국가를 위해 바람직하지 않은 방법이라고 확신했기 때문"이라고 밝혔다. 고려아연은 오는 4일부터 베인캐피탈과 함께 최대 3조1천억원 규모 대항 공개매수에 나선다. 고려아연은 주당 83만원에 자사주를 매수해 소각할 예정이다. MBK파트너스 공개매수가(75만원)보다 8만원이나 더 비싼 가격이다. 영풍과 MBK파트너스가 고려아연 공개매수에 나서자 고려아연이 본격적인 대항 공개매수에 나선 것이다. 이번 공개매수 성공 시 고려아연과 베인캐피탈 연합이 확보하게 될 지분은 최대 18%다. 최 회장은 "베인캐피탈은 고려아연 현 경영진이 추진하고 있는 트로이카 드라이브 등 미래 사업방향에 대한 굳건한 신뢰와 적극적인 지지를 밝혔으며, 이를 위해 이번 공개매수에 약 4천3백억원을 투입해 고려아연 발행주식수 2.5%에 해당하는 51만7천582주를 취득할 계획"이라고 밝혔다. 그는 베인캐피탈과 고려아연 간 계약이 아닌 최 회장 개인과 베인캐피탈 간 계약이며, 경영권 등에 관여하지 않는다는 점을 강조하기도 했다. 다만, 구체적인 계약 조건과 관련해서는 "비밀유지 협약때문에 밝힐 수 없다"고 말했다. ■ 영풍 "자사주 매입은 배임" VS 고려아연 "법원에서 기각된 주장" 고려아연이 이날 이사회에서 자사주 매입과 회사채 발행을 의결할 수 있었던 것은 앞서 영풍이 법원에 제기한 고려아연 자기주식 취득 금지 가처분 신청이 기각됐기 때문이다. 영풍과 MBK 측은 이날 법원의 기각 이후에 또다른 가처분 신청을 제기했다. 공개매수 프리미엄으로 인해 실질가치보다 높게 형성된 가격으로 자기 주식을 취득하는 것은 이사의 선관주의 의무와 충실 의무 위반은 물론, 업무상 배임에 해당한다는 주장이다. 영풍 측은 이날 최윤범 회장 등 상임이사들과 비상임이사 1명, 불참한 사외이사 1명을 제외한 나머지 사외이사 6명을 특정 경제범죄 가중처벌 등에 관한 법률 위반(업무상 배임) 혐의로 서울 중앙지방검찰청에 고소장을 제출하기도 했다. 최윤범 회장은 영풍이 허위 사실을 유포하고 있다고 받아쳤다. 그는 "공개매수 기간 중에 회사가 적대적 공개매수에 대해 경영권방어를 하거나 자기주식을 취득할 수 없다거나 자사주를 취득하면 배임이라거나 자기주식 취득 배당가능이익이 586억이라거나 자사주를 취득하면 시세조종이라는 등 수많은 허위사실을 유포했는데, 모든 주장은 법원이 인정하지 않은 허구의 주장"이라고 강조했다. 최윤범 회장은 "법원의 기각 판결을 통해 자사주 매입이 불법이 아니라는 점이 확인됐다"며 "영풍의 주장 중 동의할 수 있는 부분은 고려아연 주가가 향후 100만원을 넘어설 잠재력이 있다는 것밖에 없다"고 말했다. ■ 화해 손길 내민 최윤범 "대화하고 싶다"…영풍 "상황에 맞지 않는 말" 한편, 최 회장은 이날 영풍 측에 화해의 의사를 밝히기기도 했다. 계열 분리가 불가능한 상황에서는 갈등 봉합이 필요하다는 의견도 있다. 다만, 양 사 간 갈등의 골이 깊어진 상황이기 때문에 당분간 원만한 타협점을 찾긴 힘들 것이라는 관측이 지배적이다. 최 회장은 "MBK와 연합해 영풍이 가진 여러 문제점을 해결하는 것은 제 상식선에서는 적절하고 좋은 방법이 아니라 생각한다"며 "(장형진 고문과)서로 머리를 맞대고 생각하다 보면 서로가 공유할 수 있는 솔루션이 존재한다고 생각해, 그걸 위해서 언제든 토론이든 대화든 할 수 있다"고 언급했다. 최 회장은 영풍이 원한다면 석포제련소의 현안 문제 해결에 기꺼이 도움을 줄 준비가 돼 있다고 언급하기도 했다. 다만 영풍 측은 최 회장의 이같은 제안에 냉담한 반응을 보였다. 영풍 관계자는 "올해 3월 정관 개정 때부터 갈등이 시작됐고, 이후 공동 원료 구매 중단과 일방적인 황산 취급 대행 계약 해지 통보 등이 있었다"며 "이런 상황에서 원만한 해결을 원해 대화를 제안한다는 것은 상황에 맞지 않고, 그냥 던진 말이나 다름없다"고 지적했다.

2024.10.02 18:11류은주

고려아연, 2.6조원 쏟아 주당 83만원 자사주 공개매수

경영권 분쟁에 휩싸인 고려아연이 영풍·MBK파트너스의 주식 공개매수를 저지하기 위해 자사주 공개매수에 나선다. 고려아연은 2일 주당 83만원에 자사주 320만9천9주를 매수해 소각하겠다고 공시했다. 취득 예정금액은 2조6천635억원으로, 매수 기간은 4일부터 23일까지다. MBK파트너스 공개매수가(75만원)보다 8만원이나 더 비싼 가격이다. 고려아연은 이날 오전 이사회에서 자사주 매입과 회사채 발행 등 안건을 의결했다. 이날 법원은 영풍이 고려아연 최윤범 회장 측을 상대로 제기한 자기주식 취득금지 가처분 신청을 전부 기각했기 때문이다. 이날 최창규 영풍정밀 회장을 비롯한 최씨 일가는 영풍정밀에 대한 대항 공개매수 계획도 밝히며 본격적인 반격에 나섰다. 최창규 영풍정밀 회장과 최창영 고려아연 명예회장, 최윤범 고려아연 회장이 출자해 설립한 특수목적법인(SPC) 제리코파트너스는 이달 2일부터 21일까지 영풍정밀에 대한 대항 공개매수에 나선다. 제리코파트너스가 제시한 공개매수 가격은 주당 3만원으로 MBK파트너스가 내세운 주당 2만5천원보다 5천원(20%) 높다. 또한 지난달 30일 영풍정밀 종가인 2만5천300원과 비교하면 4천700원(19%) 가량 높다. 영풍은 이날 자사주 매입 공개매수 결의는 회사와 전체 주주 이익을 해하는 배임 행위에 해당한다며 관련 절차를 중지시켜달라며 서울중앙지방법원에 또 가처분신청을 제기했다.

2024.10.02 15:18류은주

최윤범의 반격…영풍정밀 대항 공개매수

최창규 영풍정밀 회장을 비롯한 최씨 일가 3인이 영풍정밀에 대한 대항공개매수에 나선다. MBK파트너스와 영풍이 기습적으로 감행한 인수합병(M&A)에 대해 본격적인 반격에 나선 셈이다. 이번 대항공개매수는 영풍정밀 지분을 최대 25% 확보함으로써 공개매수 완료 후 총 60%가 넘는 지분 확보를 목표로 한다. 최창규 영풍정밀 회장과 최창영 고려아연 명예회장, 최윤범 고려아연 회장이 출자해 설립한 특수목적법인(SPC) 제리코파트너스는 이달 2일부터 21일까지 영풍정밀에 대한 대항공개매수에 나선다고 밝혔다. 지난달 13일 MBK파트너스가 시작한 영풍정밀 공개매수에 대항하는 성격이다. MBK측 측 공개매수기간 종료일(4일)을 이틀 앞두고 반격에 들어갔다. 제리코파트너스가 제시한 공개매수 가격은 주당 3만원으로 MBK파트너스가 내세운 주당 2만5천원보다 5천원(20%) 높다. 또한 지난달 30일 영풍정밀 종가인 2만5천300원과 비교하면 4천700원(19%) 가량 높다. 이번 대항공개매수로 영풍정밀 현 경영진에 대한 우호지분이 최대 25%(393만7500주) 가량 늘어나면, 지분율은 기존 35.31%에서 최대 60.3%로 확대된다. 영풍정밀 측은 "기업가치 증대에 관심이 없는 MBK파트너스가 오로지 고려아연 지분을 보유하고 있다는 이유만으로 공개매수에 나선 것을 저지해, 기존 주주들이 지지하는 회사 경영 방침과 지속성장을 향한 비전, 그리고 주주친화정책 등을 예정대로 실실행하겠다"고 밝혔다.

2024.10.02 08:57류은주

"오죽했으면 그랬겠냐"...강성두 영풍 사장 작심 비판

"(고려아연)해외 매각 안 한다고 했는데, 왜 자꾸 나쁜놈을 만들려고 하는가. 중국이나 해외에 팔 계획이 없다고 매일 입장문을 내야 믿어주실 건가. 저와 김광일 MBK부회장이 회사에 존재하는 한 중국에 팔 생각이 없다." 강성두 영풍 사장이 27일 서울 중구 프레스센터에서 열린 기자간담회에서 이같이 말하며, 일각에서 제기되는 고려아연 해외 매각과 인위적 구조조정 가능성에 대해 전면 부인했다. 그는 사모펀드 MBK파트너스(이하 MBK)와 손잡고 고려아연 공개매수에 나선 배경을 설명하며 "오죽했으면 그랬겠냐"고 성토하기도 했다. 강 사장은 "자식이 망가지는 걸 그냥 두고만 보는 부모가 어디 있겠으며, 내 재산이 손상되는 걸 영풍이 이를 알고도 묵인한다면 그야말로 주주에 대한 배임"이라며 "최윤범 회장은 영풍의 황산처리 주요 경로를 틀어막아버림으로써 영풍을 고사시키려 하고 있는데, 고려아연을 살리고 영풍이 살기 위해 고육지책으로 MBK와 손을 잡은 것"이라고 호소했다. 이어 "영풍은 MBK와 손상된 이사회시스템을 정상화시키고, 경영을 정상화시키고자 한다"며 "앞으로 어떤 경우에도 고려아연 모든 임직원의 고용은 확고하게 유지될 것이고, 신사업은 차질 없이 추진될 것이며, 앞으로도 울산 지역 경제 발전은 물론 국가산업발전에 중추적인 역할을 다할 것"이라고 강조했다. ■ "친구 회사에 수천억원 투자…합리적 결정 의문" 강 사장은 고려아연 최윤범 회장이 이사회 결의를 받지 않고 중학교 동창이자 절친한 친구로 알려진 지창배 대표가 이끄는 원아시아파트너스에 투자했다고 주장했다. 그는 "그 회사(고려아연)에 문제가 있는 것은 하지 않아야 할 일을 했기 때문"이라며 "원아시아파트너스라는 친구 회사에 6천억원 가까이 돈을 투자하고, 완전 자본 잠식이 된 미국 이그니오라는 업력도 짧고 매출이 적은 전자폐기물 수입상을 5천800억원을 주고 샀는데 합리적 결정인지 의문스럽다"고 지적했다. 이어 "최 회장은 이러한 석연치 않은 투자가 떳떳하다면 지금이라도 당장 투자 경위와 투자금 소재, 그리고 손실 규모에 대해 소상히 밝혀야 한다"고 덧붙였다. ■ "대항 공개매수 성공 어려울 것…불법 저지르지 않길" 영풍 측은 최윤범 회장 측의 대항 공개매수 성공 가능성을 낮게 보고 있다. 최 회장의 지분율이 낮아 거래 구조를 짜기 어렵다는 이유에서다. 강 사장은 이날 기자간담회에서 대항 공개매수 관련 질문에 "최 회장 입장에서는 기습 공격에 방어해야 하니 뭐라도 해야 할 테지만, 거기는 저희처럼 구조가 잘 안 나온다"며 "(지원세력이)경영권이 없는 지분을 지금보다 더 비싼 가격에 사서 팔기 어려울 것"이라고 말했다. 그는 최윤범 고려아연 회장이 공개 대항매수를 하는 과정에서 무리수를 던지지 말라는 경고성 발언도 이어갔다. 강 사장은 "'고양이 피하려다 호랑이 만나는 꼴'이 안 되도록 하셨으면 좋겠다"며 "특히나 불법 요소가 있는 방법은 안 하셨으면 좋겠다"고 말하기도 했다. ■ 끝나지 않은 수싸움…고려아연 대응에 쏠린 눈 영풍과 MBK가 공개매수 가격을 한 차례 더 올릴 가능성이 있냐는 질문에 강 사장은 직접 답할 입장이 아니라면서도 "현재로서는 추가 인상 계획이 없다"고 밝혔다. 최 회장과 고려아연 측은 영풍과 MBK의 공개매수 가격 상향에 대응하기 위한 공개매수 전략을 고심 중이다. 업계에서는 이르면 내주 초 대항 공개매수를 발표할 것이란 전망을 내놓는다. 한편, 고려아연은 전날 입장문을 통해 MBK의 공개매수 가격 상향을 강도 높게 비판했다. 고려아연은 “공개매수가 인상은 결국 국가기간산업을 지키겠다는 의도가 없음을 여실히 보여주는 방증”이라며 “MBK와 영풍은 고려아연에 대한 적대적 M&A를 진행하면서 8개월짜리 빚인 단기차입금 1조4천905억원을 조달하더니 다시 3천억원 빚을 내 고려아연에 대한 적대적 공세 수위를 높이고 있으며, 빚만 무려 1조8천억원”이라고 지적했다.

2024.09.27 14:07류은주

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