MBK "훼손된 고려아연 가치 3.4조원"…임시주총 앞두고 신경전↑
영풍과 손잡고 고려아연과 경영권 분쟁 중인 MBK파트너스가 이사회에 진입한 후 액면분할과 자사주 전량 소각 등을 통해 주주가치를 제고하고 지배구조를 개선하겠다는 계획을 밝혔다. 임시주주총회 전 인수합병 명분 확보와 일반 주주 표심잡기에 나섰다는 분석이다. 김광일 MBK파트너스 부회장은 10일 서울 소공동 롯데호텔에서 열린 '고려아연 지배구조 개선 및 주주 가치 회복' 기자간담회에서 “고려아연은 세계 최고 기술력을 가지고 있음에도 최근 3년간 지배구조가 나빠지기 시작하면서 주주가치가 떨어지고 있다”며 "이사회의 관리 감독 없는 투자 집행으로 기업가치 훼손을 초래했다"고 지적했다. 이어 "원아시아파트너스, 이그니오홀딩스, 정석기업 등에 투자한 1조2천억원을 투자자본이익률을 유지하는 수준의 적절한 투자 건에 효율적으로 집행했더라면, 고려아연 주주가치는 2.5조원(22.6%) 증가했을 것으로 추정된다"고 분석했다. 여기에 자사주 공개매수로 훼손된 주주가치 9천억원을 더하면 거버넌스 개선만으로 총 3조4천억원의 주주가치가 개선 가능하다는 것이 MBK 측 주장이다. MBK는 고려아연의 본질적 기업가치를 14조원으로 평가했다. 액면분할·자사주 전량 소각 등 추진…집행임원제도 등 도입해 거버넌스 개선 김 부회장은 MBK가 이사회에 진입해 향후 정기 주총에서 주주 환원 계획을 안건으로 올리겠다는 계획을 밝혔다. 김 부회장은 이사회 재구성에 성공할 경우 주식 액면분할, 자사주 전량 소각, 분리선출 사외이사 후보 소수주주 추천 등 주주가치 보호 방안을 시행하겠다고 밝혔다. MBK는 액면분할을 통해 유통주식 수를 늘리고 고려아연 기보유 자기주식(발행주식총수 12.3%)를 전량 소각하겠다는 방침이다. 그는 "지난 3년간 고려아연 총주주수익률(TSR)은 꾸준히 감소했고, 최윤범 회장 취임 이후 마이너스로 전환했다"며 "동종업계 유사기업 중앙값 대비 최하위권 성적"이라고 주장했다. 그는 주주가치와 기업가치 훼손 원인으로 후진적 기업 지배구조를 지적하며, 집행임원제도 도입을 제안했다. 김 부회장은 "MBK 포트폴리오 회사들은 모두 경영과 업무 집행은 전문경영인에 맡겼고 이사회는 이들을 충실히 감독하는 역할에 집중해 왔다"며 "전문경영진을 주요 주주 속박에서 해방하는 집행임원제로 전문적 역량을 발휘할 수 있도록 하고, 이사회에는 주요 주주들을 고르게 분포해 서로 견제와 균형을 꾀하고자 한다"고 밝혔다. 김 부회장은 또 투자심의위원회를 신설하고 내부거래위원회의 권한을 강화하겠다고 했다. 그는 "(투자심의위엔)사외이사가 많이 들어갈 것"이라며 "집행임원은 인사권자에게 복종하지 않을 수 없어 사외이사도 들어가는 투자심의위가 필요하다"고 설명했다. 내부거래위원회와 관련해서는 "공정거래법상 재벌 총수인 장형진 영풍그룹 고문과 그 특수관계인 간 거래만 살피는 것이 아니라 등기·미등기 임원과 그 특수관계자의 거래도 이사회에서 논의하는 것"이라며 "그렇게 되면 주요 주주와 특수관계인 또는 지인과의 거래 즉 원아시아파트너스 같은 투자가 불가능할 것"이라고 말했다. 영풍·MBK, 최윤범 회장 이사회 참여 필요성 언급...주총 승리는 불투명 김 부회장은 이날 MBK·영풍이 고려아연 경영권을 획득하더라도 최 회장과 협력할 필요가 있다고 언급했다. 김 부회장은 "임시 주총이 끝나도 최씨 가문이 20% 주주인 것은 부인할 수 없는 사실로, 이들의 협력을 받지 않고는 회사가 평안할 수 없다"며 "(최 회장 측을)이사회 안으로 끌어들여야 한다"고 말했다. 그는 "2대주주인 최 회장이 경쟁자가 아니다"며 "서로 (회사에)좋은 얘기를 한다면 끌어안아야 한다"고 말하기도 했다. MBK·영풍 측이 추천한 이사 후보 중 몇 명이 이사회에 진입할 수 있겠느냐는 질문엔 "임시 주주총회에서 얼마나 진입할 수 있을지는 잘 모르겠다"며 "자신할 수 없고 자력으로 할 수 있는 상황이 아니라 주주들을 설득해야 한다"고 답했다. 내년 1월 23일 열리는 주주총회에서는 사외이사 선임 등의 안건을 놓고 최윤범 고려아연 회장 측과 표대결이 펼쳐질 전망이다. 김 부회장은 임시주총 표 대결 승리 가능성에 대해선 "최윤범 회장이 주장하는 우호 세력들이 최 회장 편을 들고 나머지 주주들도 찬성한다면 저희는 이길 수 없다"며 "지분이 큰 현대차가 중립이어도 나머지가 편들면 저희가 지는 것으로 안다"고 답했다. 기자간담회 전 양사 비방 격화…NDA 위반 의혹 재차 부인 이날 MBK는 시장에서 제기된 여러 의문과 의혹에 대해서도 답했다. MBK가 고려아연 경영권 인수를 준비하는 과정에서 과거 고려아연과 체결한 비밀유지계약(NDA)을 위반했다는 의혹에 대해 김 부회장은 "연초부터 영풍과 만나지 않았다"며 부인했다. 이어 "NDA 기한은 올해 5월에 끝났고 (공개매수 선언은) 그 이후의 일"이라며 "경영권 인수 업무를 하는 바이아웃 부문과 투자를 담당하는 스페셜 시추에이션스는 별개의 운용 주체며 '차이니즈월'(기업 내 정보교류 차단장치)이 작동하고 있다"고 설명했다. 장기 비전을 갖고 시장을 설득하지 못했다는 이복현 금융감독원장의 외신 인터뷰 내용과 관련해서는 "고려아연 측에서 주주총회 소집 공고를 빨리해 줘야 주주들께 상세히 설명할 수 있다"고 했다. 특정 산업은 길게 보고 경영해야 한다는 이 원장 발언에 대해 김 부회장은 "많이 맞다뜨리는 질문으로, 20년 뒤 사업 계획을 지금 세우는 게 사실 의미가 있는지 생각해 봐야 한다"며 "20년 뒤에 잘 나가는 회사가 되려면 현재 회사가 잘 돼야하고, 그러기 위해서는 좋은 임원들이 구성돼야 한다"고 답했다. 한편, 고려아연 측은 이날 MBK가 발표한 '주주가치 회복 방안'을 강하게 비판했다. 고려아연 관계자는 반박자료에서 "MBK·영풍 측이 주장한 ROCE(투자자본수익률)과 PBR(주가순자산비율)등이 동종 업계보다 낮다는 지적에 객관적 수치마저도 자신들에 유리한 방식으로 오집계했다"며 "주주가치 제고 방안 역시 지난달 당사가 발표한 주주친화정책과 대동소이하다"고 지적했다. 이어 "자사주 소각은 고려아연이 지속적으로 시행해 온 방안이며, 집행임원제도는 지배구조 선진화에 도움이 된다는 명확한 근거가 부족하다"며 "고려아연 지배구조는 영풍보다 더 투명하게 움직이고 있다"고 강조했다.
