ISS, '이사 5인 선임' 고려아연 측 안건 지지
글로벌 의결권자문사인 ISS가 오는 24일 열리는 고려아연 정기주주총회의 핵심쟁점으로 '이사 수 선임안'을 꼽으며, 고려아연 측이 제시한 '이사 5인 선임안'에 대한 찬성을 권고했다. ISS는 MBK·영풍 측이 제안한 '이사 6인 선임안'에 대해서는 반대 의견을 제시했다. 또 분리선출 감사위원을 2명으로 확대하는 회사 측 안건에 대해서도 찬성 입장을 밝혔다. ISS는 9일 고려아연 정기주총 관련 '의결권 분석 및 벤치마크 정책상 의결권 권고' 보고서를 발표했다. 보고서에서 ISS는 고려아연 현 이사회가 지지하는 주요 안건 ▲이익준비금 9176억원을 이익잉여금으로 전환 ▲소수주주 보호 정관 명문화 ▲전자 주주총회 도입 ▲분기배당 관련 정관 변경 ▲이사 충실의무 도입 위한 정관 변경 ▲분리선출 감사위원 2인 확대 위한 정관 변경 등에 찬성을 권고했다. 이 가운데 이익준비금 9176억원을 이익잉여금으로 전환하는 안건은 고려아연 현 이사회가 지속가능한 분기배당을 위한 재원 확보를 위해 제안한 것으로, MBK·영풍이 최초 제안한 규모보다 2배가 넘는다. 분리선출 감사위원 2인 확대는 오는 9월 시행하는 개정 상법을 선제적으로 반영한 것으로, MBK·영풍은 이 안에 대해 반대 입장을 갖고 있으나 ISS는 주주와 투자자들에게 찬성할 것을 권고했다. ISS는 이번 정기주주총회에서 가장 주목받는 안건인 '집중투표제에 의한 이사 5인 선임의 건'과 '집중투표제에 의한 이사 6인 선임의 건' 중에 고려아연 현 이사회가 지지하는 집중투표제에 의한 이사 5인 선임의 건에 찬성할 것을 권고했다 ISS는 찬성 권고 대상 이사 후보로 ▲황덕남 사외이사 ▲월터 필드 맥랠런 ▲박병욱 기타비상무이사 ▲최병일 사외이사 ▲이선숙 사외이사를 제시했다. 이와 함께 이민호 사외이사 겸 감사위원 후보에 대해서도 찬성을 권고했다. 다만 ISS는 이 같은 권고가 다른 후보자들이 부적절하다는 의미는 아니라고 설명했다. 찬성 권고한 후보 조합이 전체적으로 더 적절한 결과를 낼 수 있다고 판단했다는 취지다. 보고서에는 고려아연 경영 실적과 최근 거버넌스 개선 조치, ESG 경영 관련 내용도 담겼다. 고려아연은 지난해 최대 매출과 영업이익을 기록했고, 사외이사를 이사회 의장으로 선임했으며 여성·외국인 이사를 포함하는 등 이사회 구성의 다양성을 확대했다. 또 2024년 10월 공개매수로 취득한 자기주식을 지난해 전량 소각한 바 있다. 반면 ISS는 MBK·영풍 측이 제안한 액면분할 안건에 대해서는 반대를 권고했다. 해당 안건이 지난해 1월 임시주주총회에서 가결됐지만 법적 분쟁으로 효력이 정지된 상태인 만큼, 같은 안건을 다시 상정하는 것이 적절한지에 대한 문제를 제기한 것이다. ISS는 관련 소송이 이어지는 동안 실제 상장 절차 진행이 어려울 가능성이 크다고 보고, 액면분할 추진을 위해서는 관련 가처분 신청 철회가 선행될 필요가 있다는 취지의 의견을 제시했다. 고려아연은 ISS 권고와 관련해 “이사회가 추진해온 경영성과 개선과 거버넌스 개선 노력을 인정했다”며 “앞으로도 주주와 투자자, 시장 관계자들과의 소통을 이어가며 거버넌스 개선 작업을 지속하겠다”고 밝혔다. 앞서 국내 의결권 자문사인 한국ESG평가원도 고려아연 현 이사회가 지지하는 안건에 찬성을 권고했다. 한국ESG평가원은 지난 6일 '2026년 고려아연 정기주주총회 의안 분석 보고서'를 통해 현 경영진 체제의 실적, 거버넌스 개선, 주주환원 확대 등을 긍정적으로 평가했다. 특히 핵심 안건으로 '분리선출 감사위원 확대'와 '이사 선임'을 꼽으며, 고려아연이 제시한 '이사 5인 선임안'이 개정 상법 취지에 보다 부합한다고 분석했다. 보고서는 “경영실적 및 주주환원, ESG 평가 등에서 고려아연이 영풍 대비 우월하다”며 “MBK라는 사모펀드의 경영은 한계기업 턴어라운드에서 효과가 크겠지만 실적과 재무구조가 탄탄한 고려아연 경영에 도움이 될지는 의문”이라고 평가했다. 한국ESG평가원은 이번 정기주총에서 임기 만료되는 이사가 6명이지만, 고려아연이 이번에는 5명을 선임하고 나머지 1석은 개정 상법에 따른 감사위원 분리선임 절차에 따라 충원하겠다는 계획을 제시했다고 설명했다. 이에 대해 감사위원 분리선임을 별도 의제로 진행함으로써 주주들이 감사위원 후보의 자격과 전문성을 보다 집중적으로 검토할 수 있다고 평가했다. 국내외 의결권 자문사들은 이번 고려아연 정기주총 안건과 관련해 현 이사회가 제안하거나 지지한 안건들이 지배구조 개선과 주주가치 제고 측면에서 의미가 있다는 의견을 제시하고 있다.
