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소수주주 보호 외친 MBK, 집중투표제 도입 반대 갈등 깊어져

고려아연과 경영권 분쟁 중인 MBK파트너스와 영풍 측이 연일 '집중투표제' 도입을 반대하는 목소리를 내면서 이를 촉구하는 고려아연 측과 갈등이 깊어지고 있다. 이에 일각에서 MBK 측이 과거 투자한 기업들에도 집중투표제를 도입하려는 의지가 없었다는 지적이 나온다. 앞서 고려아연 최윤범 회장 측은 오는 23일 임시주총을 앞두고 소수주주의 권익 보호와 경영 투명성 제고 등을 주장하며 집중투표제도 도입을 요구했다. 2일 업계에 따르면 MBK·영풍은 고려아연 주주총회에서 집중투표제를 도입하더라도 소수주주가 지지하는 이사 후보 선임이 사실상 불가능해 최윤범 고려아연 회장이 주장한 '소수주주 권익보호'는 설득력이 없다는 내용의 자료를 배포했다. 1·2대 주주가 80~90% 지분을 쥐고 있는 현 구도에선 소수주주가 신규 이사 후보를 선임하려면 의결권 지분 20% 이상을 갖고 있어야 하는데, 이는 불가능하다는 지적이다. MBK·영풍은 한국상사법학회가 출간한 주식회사법대계(제4판) 2권에 나오는 '집중투표제 시행 시 주주가 이사 1인을 선임하기 위해 필요한 최소 주식 수를 도출하는 공식'을 근거로 제시했다. 그러면서 집중투표제 본래 취지와 목적이 존중받는 상황에서의 도입은 찬성한다는 조건부 동의 입장을 밝혔다. 이같은 MBK·영풍 주장에 고려아연 측도 즉각 반박에 나섰다. 고려아연 측은 "비난을 위한 비난과 이사회 장악에만 매몰돼 소수주주 보호 등 자신들이 내세웠던 '주주가치 제고'란 명분은 사라진 지 오래다"며 "집중투표제는 소액주주연대와 시민단체, 정부와 일부 정치권 등에서 도입을 권고하는 대표적인 소액주주 보호 제도로 도입시 이사회 다양성 강화 투명성 증대 등 다양한 효과가 있다"고 주장했다. 최대주주가 과반 지분을 확보하고 있거나, 과반에 가까운 지분을 확보하고 있다면 사실상 이사회는 최대주주의 입맛대로 구성될 가능성이 매우 높은데, 이는 MBK·영풍이 이사회 독립성과 다양성 강화를 주장해온 거버넌스 개선을 오히려 어렵게 하는 방식이라는 것이다. 이사 후보 투표 시 소수주주는 의결권을 특정 후보 1명 또는 수인에게 집중적으로 행사함으로써 일반투표제 때보다 이사 후보 투표 과정에서 더 큰 영향력을 행사할 수 있는 집중투표제가 이러한 단점을 해결할 수 있다고 고려아연 측은 설명했다. 고려아연은 집중투표제는 소수주주를 비롯해 일반주주들이 고려아연 현 경영진과 MBK·영풍 등 지배주주들 입맛대로 이사회를 구성하는 것에 제동을 걸 수 있고, 전체 주주 이익을 고려해 의사결정을 하도록 강제하는 효과도 거둘 수 있다고 강조하고 있다. 업계 등에 따르면 주주친화를 외치는 MBK가 그동안 인수한 상장사에 있어 집중투표제를 도입하거나 이를 안건으로 올리는 등의 노력을 거의 하지 않았다는 의문도 나온다. 역대 MBK 50여개사 포트폴리오 가운데 과거 국내 증시에서 거래됐거나 현재 상장돼 있는 기업은 ▲오스템임플란트 ▲커넥트웨이브 ▲오렌지라이프 ▲코웨이 ▲HK저축은행 ▲한미캐피탈 등 6곳이다. 이 가운데 MBK가 투자한 시점 이후 집중투표제를 채택한 회사는 한 곳도 없는 것으로 분석됐다. 앞서 소액주주연대 플랫폼 헤이홀더는 “MBK 입장에서는 집중투표제 도입에 찬성하자니 이사회를 장악하지 못하게 되고, 반대하자니 자신들이 주장했던 지배구조 개선이 허구라는 사실을 자인하는 셈”이라고 지적하기도 했다. 업계 관계자는 “MBK가 고려아연을 타깃으로 M&A를 추진하며 주주가치 제고와 지배구조 개선을 명분으로 내세웠지만 과거 투자기업에 대한 행보를 보면 상반된 행보인 것 같다”며 “소액주주 권익을 외면하고 투자금 회수에 급급한 MBK 행태를 돌아보면 주주가치제고나 주주친화정책이라는 명분은 허울 뿐이라는 비판을 피해가기 어려워 보인다”고 말했다.

2025.01.03 08:41류은주

최윤범 고려아연 회장, 23일 주총 앞두고 지지 호소

최윤범 고려아연 회장이 신년 인사를 겸한 임시 주주총회 지지를 호소하는 주주서한을 잇따라 발송했다. 지난달 10일, 28일에 이어 세 번째 서한이다. 1일 고려아연에 따르면 최 회장은 전날 세 번째 서한을 통해 임시주주총회 안건을 구체적으로 설명하며 이사회 독립성을 강화하고 소액주주 보호와 주주친화정책을 적극 시행해 나가겠다고 약속했다. 경영권 분쟁을 겪고 있는 최대 주주 영풍과의 실적을 비교하며 주주들의 현명한 선택을 요청했다. 최 회장은 고려아연 최근 10년간 특히 자신이 대표이사 및 회장으로 재임한 기간 동안 EBITDA와 배당금, 배당성향, PER, PBR 등 경영지표와 성과를 구체적으로 제시하며 현 경영진의 검증된 성과와 경영능력을 강조했다. 앞서 최윤범 회장은 첫번째 주주서한에선 고려아연 미래 성장에 대한 구체적인 비전과 계획을 공개했다. 그는 "비철금속 제련 분야의 명실상부한 글로벌 리더로서 이와 같은 성과를 주주들에게 환원하겠다는 약속과 함께 '트로이카 드라이브'라는 중장기 성장전략을 통해 주주가치를 제고하겠다는 노력을 반영한다”고 설명했다. 이어 "반면 MBK와 영풍은 고려아연에 대해 공개 매수를 통한 적대적 경영권 침탈을 시도한 지 3개월이 지나고 있지만, 오늘날까지도 MBK 와 영풍은 고려아연에 대해 어떠한 미래 비전이나 사업 계획도 제시하지 못하고 있다”고 지적했다. 두 번째 주주서한에서는 이번 임시주총이 검증된 실적과 주주 이해관계에 진정으로 부합하는 경영진이 누구인지를 가리는 자리가 될 것이라고 강조했다. 그는 "누가 진정으로 고려아연을 지속 가능하고 투명하며 주주 중심의 미래로 이끌 것인지를 판단하는 것이 핵심"이라고 설명했다. 세 번째 주주서한에서는 주주이익을 강조했다. 최 회장은 “고려아연 현 경영진은, 기업의 지배구조는 지속적으로 개선돼야 한다고 굳게 믿고 있다”며 “이를 충실히 이행하기 위해 고려아연 이사회는 임시주주총회 안건으로 주주 친화적이며 주주 권익 보호에 중점을 둔 의안들을 상정하기로 결정했다"고 밝혔다. 이를 위해 이번 임시 주주총회에서 ▲집중투표제 도입 ▲이사회 최대 인원 19명 제한 ▲사외이사 후보 7인 추가 선임의 건 ▲집행임원제도 ▲발행주식 10:1 액면분할 ▲소액주주 보호 ▲CEO와 이사회 의장직 분리 ▲이사회 결의에 따른 배당 기준일 변경 ▲분기배당 지급 전환 등의 안건 등을 추진한다. 끝으로 최 회장은 “주주총회 안건들은 고려아연 현 이사회와 경영진이 주주 여러분에게 변함없이 헌신하겠다는 확고한 약속”이라며 “고려아연 현 이사회와 경영진은 앞서 말씀드린 안건을 실행함으로써 주주 여러분의 목소리를 더욱더 경청하고 주주 여러분 권익이 한층 더 보장되고 확대되기를 소망한다”고 말했다. 이어 “지난 50 년 간 그래왔듯 앞으로도 지속적인 성과를 창출해, 지지와 응원을 아끼지 않으시는 주주 여러분에게 그 성과를 보답할 것임을 약속드린다”고 덧붙였다.

2025.01.02 01:49류은주

소액주주연대 "고려아연 집중투표제 명분·실리 잡는 최선 카드"

고려아연이 다음 달 임시주총에 안건으로 올린 '집중투표제'에 대해 소액주주연대가 공개적으로 지지 의사를 표명했다. 집중투표제가 소액주주 보호를 위한 대표적 제도로 거론되는 만큼 명분과 실리를 모두 챙겼다는 평가다. 또한 이번 변화의 시도는 말이나 허울뿐이 아닌 제도의 변화로서 자본시장의 변화의 단초가 될 것으로 기대했다. 업계에 따르면, 소액주주연대 플랫폼 '헤이홀더'는 지난 27일 홈페이지 인사이트 게시글을 통해 고려아연이 꺼내든 집중투표제 카드는 매우 훌륭한 선택으로 평가된다고 밝혔다. 특히 고려아연 이사회가 안건으로 확정한 집중투표제 외에 이사회 상한 수 설정과 액면분할, 소수 주주 보호 명문화, 사외이사의 의장 선임과 분기 배당 도입 등에 대해서도 소액주주들이 반복해 상장기업들에 주장한 사안들이라며 환영의 뜻을 나타냈다. 헤이홀더는 “최윤범 회장 측이 이번 임시주총에서 소액주주의 권익 강화, 지배구조 개선을 전면에 내세우면서 경영권 분쟁의 프레임을 완전히 바꿨다”고 분석했다. 이어 “MBK와 영풍 입장에서는 집중투표제 도입에 찬성하자니 이번에 이사회를 장악하지 못하게 되고, 반대하자니 자신들이 주장하였던 지배구조 개선이 허구라는 사실을 자인하는 셈이 된다”고 평했다. 그러면서도 “소액주주들이 그토록 주장하였던 사항들이 경영권 분쟁 국면에서 한쪽에 유리할 수 있는 사실 자체는 아쉬움이 있다”며 “의도를 떠나 고려아연이 가는 변화 자체는 고려아연뿐만 아니라 우리 자본시장 변화의 단초가 될 수 있으며, 목적이 경영권 보호라고 하더라도 내용적으로 올바른 방향으로 개선이 된다면 그 의미를 과소평가할 필요는 없다”고 강조했다. MBK 측의 반발에 대해서는 “외부 자금을 이용해 경영권 분쟁에 뛰어든 MBK 입장에서는 경영권 확보에 시간이 들면 들수록 식량이 떨어지고 병사들의 사기가 떨어지게 된다”며 “그런 이유로 MBK 입장에서는 이번 집중투표제 도입을 위한 정관 변경과 동시에 집중투표제를 실시하여 이사를 선임하는 것이 위법이라는 주장을 하는 것으로 보인다”고 꼬집었다. 헤이홀더 측은 마지막으로 “시대가 점점 소액주주들의 권익을 보장하는 방향으로, 그리고 소액주주들의 목소리가 강해지는 시대로 가고 있다”며 “최윤범 회장 측이나 MBK·영풍 모두 이 전투에서 승리하는 길이 소액주주의 권익 강화 그리고 지배구조 개선밖에 없음을 마음 속 깊이 깨달았기를 바란다”고 덧붙였다. 한편, 고려아연은 다음 달 임시주총 안건으로 상법상 소수주주의 권리를 보호하는 집중투표제를 상정했다. 집중투표제는 소액주주 단체와 시민단체는 물론 금융당국, 정치권에서도 도입을 권장하고 있다. 특히 정부는 지난 2019년부터 일정 규모 이상 상장사에 기업 지배구조 보고서를 공개하도록 요구하고 있는데, 해당 보고서에는 집중투표제 도입 여부를 비롯한 15개의 핵심 지표를 명시해야 한다. 기업 지배구조 개선 여부를 판가름할 수 있는 핵심 지표로 정부도 집중투표제 도입을 지속적으로 권장하고 있다. 또한 최근 정치권에서도 소수 주주 권리 강화를 위해 집중투표제를 의무화하는 상법 개정 작업이 추진 중이다. 주주를 포함한 여러 이해관계자가 합리적 의사 결정을 도출할 수 있도록 공정한 환경을 만들어줘야 한다는 것이 개정안 추진 배경이다. 또한 이를 통해 궁극적으로 기업 '밸류업'에도 기여할 수 있을 거라는 게 정치권의 분석이다.

2024.12.29 15:19류은주

지배구조개선 위한 집중투표제 반발하는 MBK, 왜?

고려아연의 경영권을 두고 분쟁 중인 사모펀드 MBK파트너스·영풍 측과 고려아연 최윤범 회장 측이 집중투표제 도입을 놓고 지속적인 공방을 벌이고 있어 배경에 관심이 모아진다. 고려아연 측은 MBK파트너스가 집중투표제에 반발하는 배경이 기업지배구조 개선과 주주가치 제고라는 당초 주장과는 상반된 모순된 행동이라고 지적하고 있다. 소액 주주 목소리가 커지면 투자금 회수 등에 어려움을 겪을 가능성이 크다는 주장이다. 반면 MBK파트너스·영풍 측은 이번 제안이 의결권 확보를 위한 꼼수이자 불법이라며 강하게 반발하고 있다. 또한 최 회장 측을 상대로 의안상정금지 가처분 소송을 내는 방안을 검토 중인 것으로 알려졌다. 26일 업계에 따르면 고려아연은 지난 23일 이사회에서 내달 열릴 임시 주총 안건을 확정했는데, 이중 고려아연 주주 유미개발이 제안한 '집중투표제 도입을 위한 정관 변경안'을 두고 양측 공방이 이어지고 있다. 집중투표제는 소액주주단체나 시민단체는 물론 금융당국과 정치권 등에서 소수 주주를 위한 제도로 알려져 있다. 기존 단순 투표 방식으로 이사를 선임할 경우 과반의 주식을 소유한 대주주 의사에 따라 모든 이사가 선임될 가능성이 크다. 반면, 집중투표 방식을 이용하면 소수 주주 의결권을 집중해 이들이 추천한 이사를 선임함으로써 모든 이사가 대주주 의사대로 선임되는 걸 막을 수 있다. 업계에서는 MBK가 이에 반대하자 기업지배구조 개선과 주주가치 제고 등 기존 밸류업 기조와 모순된다는 평가도 나온다. 집중투표제 도입 시 다른 주주 반대로 고려아연을 인수하는 게 어려워질 뿐만 아니라 만약 인수에 성공하더라도 소수 주주 목소리가 커지면 투자금 회수 등에 어려움을 겪을 가능성이 크다는 점에서 강하게 반발하고 있다는 해석이다. 지분이 적을 때는 집중투표제가 사모펀드에 유리한 제도지만, 반대로 사모펀드가 1대 주주로 지분을 보유할 경우 오히려 불편한 제도가 될 수 있기 때문이다. 정부는 기업 지배구조 개선을 위해 집중투표제 도입을 지속적으로 권장해 오고 있다. 정부는 상장사 지배구조에 대한 정보를 주주 등 관계자들에게 제공할 수 있도록 기업지배구조보고서를 공개하도록 하고 있는데, 해당 보고서에 명시해야 하는 15개 핵심 지표에 집중투표제 도입 여부가 포함돼 있다. 최근 정치권에서도 소액주주 권리를 강화하고자 집중투표제를 의무화하는 상법 개정을 추진 중이다. 그러나 MBK·영풍은 유미개발이 제안한 집중투표제 안건이 자본시장법에 위반될 수 있다며 반발하고 있다. MBK와 영풍은 “표 대결에서 불리한 최윤범 회장이 주주 간 분쟁 상황을 지속시키고 어떻게 하든 자신의 자리를 보전하기 위해 집중투표제를 악용하려 한다”며 “최 회장 측 집중투표제 관련 주주제안은 상법상 3% 룰을 활용해 최 회장 개인 경영권을 연장하려는 시도에 불과하며, 법률적으로도 문제가 있는 주주제안을 이용하는 것”이라고 지적했다. 이에 고려아연 측은 '집중투표제 방식의 이사 선임 청구' 안건 결의에 대해 합법적이며, 선례도 충분하다고 반박했다.

2024.12.27 09:02류은주

고려아연 "MBK·영풍, '아니면 말고 식' 가처분 신청 남용"

고려아연은 자사의 자사주 처분을 막아달라며 MBK·영풍이 법원에 제출했던 '자기주식처분금지 가처분 신청'을 26일 취하했다며, 제도를 남용하고 있다고 주장했다. 고려아연은 "대차거래 등 허위사실에 기반해 근거 없이 무리하게 가처분신청을 제기하다 앞선 2차례의 재탕 가처분처럼 각하, 기각 가능성이 커지자 면피용으로 급히 가처분을 취하한 것"이라며 "이번에도 허위사실 유포와 시장교란에 대한 사과는 찾아볼 수조차 없다"고 비판했다. 고려아연은 이미 수 차례에 걸쳐 공개매수로 취득한 자기주식을 적절한 시기에 합법적인 절차를 거쳐 전량 소각할 계획이라고 발표했다며, MBK·영풍 측이 법적으로 가능하지도 않은 대차거래 가능성을 제기하며 시장에 잘못된 정보를 흘리고 가처분 신청을 했다고 지적했다. 마치 고려아연이 법령에 위반해 자기주식을 처분할 의도가 있는 것처럼 오해하도록 만들었다는 것이다. 고려아연은 앞서 9, 10월 공개매수 과정에서 MBK·영풍이 제기한 가처분 신청 2건도 제도 악용의 소지가 있었다고 주장했다. 회사는 "두 건 모두 MBK와 영풍이 패소했고, 시세조종과 사기적 부정거래 의혹에 대한 금감원 진정 조사도 진행중"이라며 "MBK·영풍은 불법적 마타도어 확산과 말 바꾸기, 각종 사실 호도 행태를 이어가고 있어 소송 절차를 남용해 시장을 교란시키고자 하는 '적대적 M&A 기획꾼'들의 모습을 고스란히 보여주고 있다"고 문제삼았다. MBK·영풍은 최근 고려아연 이사회가 임시주총 안건으로 대표적 소수주주보호 제도인 '집중투표제에 의한 이사 선임안'을 상정한 것도 반대하며 또다시 가처분 신청을 예고했다. 고려아연은 "자신들의 유일한 목적인 '이사회 장악' 후 높은 경영권 프리미엄을 붙여 지분을 처분하는 데 장애가 되는 것이라면, 그것이 비록 소수주주보호를 위한 제도일지라도 반대하겠다는 뜻으로 읽힌다"며 "지배구조 개선과 주주이익 보호라는 MBK·영풍의 명분은 허울뿐이었다는 사실을 적나라하게 드러낸다"고 봤다. 주주총회에서 정관 변경이 가결되는 것을 조건으로, 변경된 정관에 따른 주주제안을 사전에 하는 것(정지조건부 주주제안)은 충분한 선례가 있는 합법적이며 적법한 절차라고 보는 것이 일반적이라는 설명이다. 고려아연 관계자는 “MBK·영풍은 가처분 신청 후 패소나 취하해도 아무런 법적 책임을 지지 않기 때문에 절차를 악용하고 있다”며 “MBK·영풍은 제도의 필요성이나 취지 등을 무시한 채 자신들이 불리하다는 이유만으로 집중투표제에 대한 왜곡된 주장을 펼치고 있다며 이는 결국 주총에서 부메랑이 되어 돌아올 것”이라고 강조했다.

2024.12.26 17:14김윤희

美 의회, 고려아연 사태 우려…"中 기술유출 막아야"

미국 하원의원이 고려아연 경영권 분쟁 사태에 대해 우려하는 내용의 공식 서한을 미국 국무부에 보냈다. 26일 고려아연 등에 따르면 에릭 스왈웰 미 하원의원은 최근 호세 페르난데스 미 국무부 차관에 보낸 공식 서한에서 고려아연 분쟁 사태를 언급하며 "한국 산업통상자원부·외교부 관계자들과 지속적으로 협의하면서 한미의 공동 국가 안보 이익, 경제적 영향 등을 고려해 (고려아연 사태를)들여다봐 달라"고 밝혔다. 미국 의회 내에서 핵심광물을 다루는 의원협의체 공동의장인 그는 미국 국무부 차원의 적극적인 역할을 요청했다. 에릭 스왈웰 의원은 서한에서 고려아연은 글로벌 핵심광물 공급망의 다변화와 탈중국 밸류체인의 핵심 기업이라고 언급하며 "세계 최대 규모 아연을 비롯해 은과 동 등을 생산하며, 특히 올인원 니켈제련소 등 고려아연의 니켈 제련 기술은 세계 주요 배터리 제조업체들이 중국에 의존하지 않는 안정적인 공급을 확보하는 데 있어 필수적"이라고 강조했다. 그는 이런 상황에서 MBK파트너스가 고려아연 경영권을 확보할 경우 여러 부작용이 예상된다고 지적했다. 에릭 스왈웰 의원은 여러 사례를 제시하며 MBK는 동북아시아를 중심으로 활동하는 사모펀드로 중국과 상당한 연관성을 가지고 있다고 설명하며, 중국이 고려아연 운영에 관여할 가능성에 대한 우려를 제기했다. 그는 "중요한 기술 이전과 중국의 영향을 차단하려는 한미 양국 공동 노력을 약화시킬 수 있다"며 "나아가 고려아연이 보유한 이차전지 배터리 소재 기술(국가핵심기술 및 국가첨단전략기술)의 경우 중국이 강력히 지원하는 기업들과 경쟁하기 위한 한국 배터리 산업 경쟁력을 유지하는 데 필수적"이라며 정부차원 기술보호 조치가 이뤄져야 한다고 강조했다. 이어 "갈륨과 게르마늄, 안티모니와 흑연 등 핵심광물소재에 대한 중국의 공격적인 수출 통제 조치는 공급망 강화를 위한 한미 동맹 간 협력과 거래 검토 중요성을 더욱 키우고 있다"고 덧붙였다.

2024.12.26 12:31류은주

영풍·MBK, 고려아연 자사주 처분금지 가처분 취하

영풍·MBK파트너스가 고려아연 자기주식 처분금지 가처분 신청을 취하했다고 26일 밝혔다. 영풍·MBK는 지난 13일 임시주주총회와 정기주주총회 기준일에 인접해 고려아연이 자기주식을 제3자에 출연·대여·양도하는 등의 방식으로 의결권을 되살릴 가능성이 있어, 고려아연이 자기주식 공개매수를 통해 10월 28일 취득한 자기주식 204만30주(9.85%) 처분을 금지하는 가처분 신청을 서울중앙지방법원에 제기한 바 있다. 영풍·MBK 파트너스 관계자는 “고려아연 최윤범 회장 대리인 측이 지난 18일 심문기일에서, 이 사건 자기주식에 관해 소각 이외의 처분행위를 하지 않겠다고 여러 차례 확약했고, 재판부에서 이를 심문조서에 기재까지 했다”며 “정기주총 기준일인 오는 31일까지 기다려 이 사건 자기주식 처분이 없는지를 확인할 수도 있겠지만, 재판부가 보는 가운데 확약했고 심문조서에까지 그 취지가 명시된 점을 고려해 향후에 최 회장 측 자기주식 처분행위가 없을 것으로 판단, 처분 금지 가처분 신청을 취하하기로 했다”고 말했다. 자본시장법 제165조와 동법 시행령 제176조에 따라, 자기주식 취득일로부터 6개월 이내에 자기주식을 처분하는 것은 금지되며, 금지되는 처분에는 대여(대차거래)도 포함된다. 고려아연이 이 건 대상 자기주식을 소각하기로 하고 취득한 이상 해당 자기주식을 소각하지 않고 처분할 경우 자본시장법상 공시규정 위반 및 사기적 부정거래에 해당할 뿐만 아니라(자본시장법 제444조, 제178조), 자기주식 제도를 잠탈하는 행위가 된다고 영풍·MBK는 설명했다.

2024.12.26 09:41류은주

고려아연 vs MBK·영풍, 집중투표제 도입 두고 설전

경영권 분쟁 중인 고려아연과 MBK파트너스·영풍이 이번엔 '집중투표제 도입'을 놓고 공방을 벌인다. 집중투표제는 주주총회에서 선임되는 이사 수만큼 주주에게 의결권을 부여하는 방식이다. 24일 업계에 따르면, 고려아연과 MBK·영풍 연합은 내달 23일 열리는 임시주주총회에서 집중투표제 도입 여부를 놓고 설전을 이어갔다. 지난 23일 고려아연은 임시이사회를 열고 소액주주 권한과 보호장치를 강화하는 내용을 포함한 안건을 임시주총에 올리기로 의결했다. 안건에 이사회의 이사 수 상한을 19명으로 설정하는 방안과 주주 유미개발이 제안한 집중투표제 도입을 포함했다. 유미개발은 최 회장 일가가 지분 88% 이상 보유한 회사다. MBK·영풍 측은 경영권을 확보하기 위해 임시주총에서 이사수를 대폭 늘리는 것을 목표로 하고 있다. 주총에서 표 대결을 거쳐 MBK 측 추천 이사 14명이 선임된다면 전체 27명에서 과반을 넘어선다. 하지만 집중투표제가 도입된다면 상황이 달라진다. 최윤범 회장 측은 여러 주주가 모여 우호 지분을 형성하고 있는 만큼, 집중투표제가 도입되면 상대적으로 MBK보다 더 유리해질 것이란 분석이 많다. MBK·영풍은 집중투표제가 불법이라며 강하게 반발하고 있다. MBK·영풍 측은 "임시주총에서 의결권을 행사할 주주를 정하는 기한인 이달 20일까지 고려아연 측이 유미개발 주주제안을 숨겼던 것이 법적 문제가 있다"며 "최 회장 측이 표 대결에서 불리한 상황에서 주주 간 분쟁을 지속시키고 자기 자리를 보전하기 위해 집중투표제를 악용하려 한다"고 지적했다. 이는 자본시장법상 시장질서 교란행위에 해당한다는 주장이다. 이에 대해, 고려아연 측은 즉각 자료를 내고 "MBK·영풍이 주주 제안으로 집행임원제를 내세웠고 이를 안건으로 수용한 것과 마찬가지로, 집중투표제 도입 역시 주주제안에 따라 적법하게 상정한 안건"이라며 "집중투표제는 소수주주 보호 제도에 해당하고, 소액주주단체들은 물론 시장에서도 집중투표제 도입을 찬성하고 있다"고 반박했다. 특히 "정관 변경 안건이 가결되는 것을 조건으로 후속 안건을 제안하고 주주총회에 상정하는 것이 허용된다는 점에서 법리적, 실무적으로 별 이견이 없다는 게 법조계 의견"이라면서 "관련해 다수의 선례도 있다"고 강조했다. -2024. 11. 28. H사 임시주주총회 사례이사 수 상한 10인 중 9인의 이사가 선임되어 있는 상황에서, 이사 수 상한을 늘리는 정관변경안건이 가결됨을 전제로 이사 2인을 추가 선임하는 주주제안 안건 주주총회 상정(정관개정안 부결로 2인 중 1인에 대한 추가 이사 선임 안건은 부결)-2021. 3. 25. HJ사 정기주주총회 사례이사 수 상한 8인 중 8인(1인 임기만료)의 이사가 선임되어 있는 상황에서, 이사 수 상한을 늘리는 정관변경안건이 가결됨을 전제로 이사 3인(감사위원이 되는 사외이사, 사외이사, 기타비상무이사)을 추가 선임하는 주주제안 주주총회 상정(정관개정안 부결로 주주제안 사외이사, 기타비상무이사 추가 선임 안건은 부결됨)-2018. 11. 23. S사 임시주주총회 사례이사 수 상한 8인 중 6인의 이사가 선임되어 있는 상황에서, 이사 수 상한을 늘리는 정관변경안건이 가결됨을 전제로 이사회에서 5인, 주주제안으로 4인을 추가 선임하는 이사 선임의 건 주주총회 상정(정관개정안 부결로 정관상 이사 수 상한을 초과하는 의안은 미상정)

2024.12.24 16:47류은주

국민 절반 이상 "사모펀드 못 믿겠다…규제 강화해야"

사모펀드를 바라보는 국민들 시각이 여전히 부정적이라는 조사 결과가 나왔다. 특히 사모펀드가 산업 경쟁력에 부정적인 영향을 미칠 것이라는 인식이 큰 것으로 나타났다. 23일 여론조사 전문업체 리얼미터가 지난 18일부터 19일까지 전국 만 18세 남녀 1천4명을 대상으로 설문조사(표본오차 95% 신뢰수준에서 ±3.1%p)를 진행한 결과, 금융자본 산업자본 지배에 대한 부작용을 우려하는 목소리(52.1%)가 그렇지 않다(23.2%)는 응답의 2배를 넘었다. 사모펀드 M&A에 대한 대응방안을 묻는 질문에 45%가 '규제 강화'를 선택했고, 이어 33.6%가 '경영권 방어 수단 강화'가 필요하다고 답했다. 업계에서는 고려아연에 대한 MBK 인수 시도가 100일 넘게 이어지며 공방이 계속되는 가운데, 양측의 갈등이 개별 기업을 넘어 사모펀드와 재계 전체로 확대될 수 있다는 우려로 이어지고 있다. 지난해 말 기준 국내 사모펀드 시장(약정액 기준) 규모는 136조4천억원에 달한다. 최근 고려아연을 비롯해 한진칼, 한국앤컴퍼니, 금호석유화학 등 내부 갈등을 겪고 있는 기업들 틈새를 파고드는 사모펀드들이 늘면서 경영권 분쟁이 격화하는 모양새다. 이처럼 사모펀드들이 국내에서 급격하게 성장하면서 영향력이 커지고 있지만, 기업들의 경영권 방어 수단은 부족하다는 지적이다. 일각에서는 금융자본의 산업자본 지배에 대한 규제를 재검토해야 한다는 '신금산분리' 제재를 요구하는 목소리도 있다. 적대적 M&A 대상이 되는 기업이 직접 사모펀드 불법적인 행태 등을 진정 또는 고발할 경우, 인수 시도 등을 일정 기간 멈추도록 하거나 신속한 검사와 조사가 이뤄질 수 있도록 신속검사 등이 제도화될 필요성이 있다는 주장이다. 경영권 방어 수단도 강화해야 한다는 지적도 나온다. 한국상장사협의회와 한국경제인협회 등 재계에 따르면 현재 국내 유가증권시장(코스피) 상장사 806개사 중 정관에 규정된 일종의 경영권 방어 수단은 초다수결의제, 황금낙하산, 이사 자격 제한, 시차 임기제 등이 꼽힌다. 하지만 초다수결의제는 주주 평등 원칙에 어긋나는 등 현행 상법상 원칙적으로 허용할 수 없다는 법원 판결이 나왔다. 황금낙하산 제도 역시 대주주나 기존 경영진 사적 이익 추구를 위한 것이라는 비난으로부터 자유롭기 어려우며, 거액 보상금을 기업이 떠안아야 하는 부담이 있다. 이로 인해 '차등 의결권'과 '포이즌필(신주인수선택권)' 등을 도입해야 한다는 의견도 있다. 차등 의결권은 주식 종류에 따라 의결권 숫자를 달리 부여하는 것을 뜻한다. 차등 의결권을 도입하면 기업의 중장기 성장과 함께 하는 주주와 기업 경영진이 보유한 주식에 2개 이상 의결권을 부여하는 것이 가능해진다. 투자금 회수를 위해 기업을 매각하는 행위를 원천적으로 차단하는 효과가 있다. 하지만 현행법상 '1주 1의결권 원칙'에 위배된다는 이유로 차등 의결권은 인정되지 않는다. 포이즌필은 기존 주주들에게 신주를 저렴한 가격에 매입할 권리를 부여해 기업사냥꾼의 지분을 희석시키거나, 인수 비용을 크게 증가시켜 적대적 M&A를 중단하도록 만드는 경영권 방어 행위다. 재계 관계자는 "우리나라는 차등 의결권, 포이즌필 등 주요 경영권 방어 수단을 모두 불허하고 있다"며 "안정적인 경영권이 확보돼야만 기업도 안정적인 성장을 도모할 수 있다"고 강조했다.

2024.12.24 14:16류은주

고려아연, 2024 한국 ESG 대상 수상

고려아연이 사단법인 한국ESG학회와 전자신문이 공동 주최한 '2024 제2회 한국ESG대상' 수상기업으로 선정됐다고 24일 밝혔다. 지난 23일 국회의원회관 대회의실에서 열린 '2024 제2회 한국ESG대상 우수사례 발표 및 시상식'에는 수상기관 관계자, 학회 회원 외에도 이학영 국회부의장을 비롯한 여야 국회의원 등 관계자 500여 명이 참석한 가운데, 주요인사 축사와 ESG우수사례 발표 세미나, 시상식 등이 진행됐다. 2024 한국ESG대상은 ▲환경 10개 항목 ▲사회 12개 항목 ▲지배구조 16개 항목 등 ESG경영 평가지표 및 ESG성과를 기반으로 지자체, 의회, 공공기관, 기업, 단체, 교육기관 각 영역에서 우수 기관 및 개인을 선정한다. 주최 측은 지난 10월 10일부터 11월말까지 수상기업을 공모한 이후 3차례의 평가위원회 심사를 거쳐 지난 9일 44개(대상 43개, 특별상 1개) 수상기관 및 개인을 최종 수상자로 선정했다. 고려아연은 한국ESG대상 수상기업으로 선정된 16개 기업 중 하나로, 특히 친환경 기업으로 전환하고 있는 점을 높게 평가받았다. 주최 측은 "고려아연은 기후변화에 대응하고 환경에 대한 책임을 다하기 위해 전력 다소비 기업에서 그린에너지를 선도하고 자원재활용을 추진하는 친환경 기업으로 전환하고 있다"며 선정 배경을 설명했다. 김기준 고려아연 지속가능경영본부장은 "고려아연은 신사업 '트로이카 드라이브'를 통한 도약을 적극 추진 중"이라며 "특히 신재생에너지와 그린수소 사업으로 친환경 에너지 전환을 앞당기고, 자원순환 사업을 통해 폐자원의 재활용 생태계 구축을 선도하고 있다"고 말했다. 한편, 고려아연은 ESG경영 활동의 중요성을 감안해 지난 2021년 지속가능경영본부와 지속가능경영위원회를 신설해 운영하고 있으며, 올해 주요 ESG평가기관 서스틴베스트로부터 상반기 AA등급, 한국ESG연구소로부터 A+ 등급을 획득해 지난해 평가결과(서스틴베스트 BB, 한국ESG연구소 A) 대비 모두 한 개 등급 상승했다.

2024.12.24 09:51류은주

MBK 해명에도 '외국인 투자' 저촉 공방 지속

고려아연과 경영권 분쟁 중인 MBK파트너스(이하 MBK)가 투자 주체 핵심 경영진은 모두 '내국인'이란 점을 강조하는 가운데 '외국인 투자' 저촉 논란이 장기화되고 있다. 23일 업계에 따르면 MBK는 외국인 투자 논란과 관련해 고려아연 투자 주체인 'MBK 파트너스 유한책임회사'는 국내 법인이며, 내국인인 윤종하 부회장, 김광일 부회장이 의결권 기준으로 공동 최다출자자라는 주장을 이어갔다. MBK 서울 사무소에서 근무하는 내국인 인력들로 구성된 '우리사주조합'이 세 번째 출자자며, MBK 설립자인 김병주 회장은 20% 미만 지분을 가진 4대 출자자에 불과하다는 것이다. MBK 투자를 결정하는 경영진 다수가 외국인이라는 지적에 반박한 내용이다. 하지만 법조계 등에서는 조항에 따른 외국인이 지배하는 회사는 외형이 국내법인인지 여부 등이 핵심 쟁점이 아니라는 주장이 나온다. 산업기술보호법 시행령 제18조의 2와 국가첨단전략산업법 시행령 제19조에서 '외국인 투자'로 판단하는 기준은 '투자 등 주요 의사결정에 지배적인 영향력을 행사하는 주체가 외국인인지 여부'이기 때문이다. 김병주 회장이 모든 경영진 가운데 유일하게 거부권(비토권)을 갖고 있다는 사실이 확인됐고, MBK 대표업무집행자 부재훈 부회장이 외국인이라는 점에서 의사결정에 지배적인 영향력을 행사하는 주체가 외국인이라는 주장도 있다. 업계 관계자는 "김 회장이 거부권을 행사한다면 대부분 투자심의위 멤버가 찬성해도 외국인인 김 회장이 그 결정을 뒤집거나 멈출 수 있다는 얘기"라며 "김 회장이 보유한 비토권이 소극적이라는 MBK 해명은 납득하기 어렵다"고 말했다. 김 회장이 지난 11월 언론에서 "지배구조와 주주가치를 위해 고려아연 인수에 나섰다"고 언급한 것을 두고 고려아연 M&A를 최종 결정한 것이 사실상 김 회장이라는 시각도 있다. 한편, MBK는 지난 2016년 4월 인수해 같은해 11월 국가핵심기술 보유 기업이 된 두산공작기계를 중국에 매각하려고 시도했다는 논란에 휩싸였다. 지난 2019년 중국기업에 두산공작기계를 매각할 수 있는지를 정부 당국자와 관계기관 등에 수차례 문의했다는 사실이 언론 보도를 통해 전해졌다. MBK는 이같은 보도 내용 '음해성 정보'라고 부인했다. MBK는 "두산공작기계 매각을 타진하려 했던 2019년부터 당시 매각주관사 'BoA 메릴린치'에 세계 관련 기업들 문의가 잇따랐고, 중국 기계 업체들도 매각 주관사에 관심을 표명했다"며 "주무부처 산자부와의 사전 협의를 통해 중국 기업과는 구체적인 매각 협의를 진행하지 않았다"고 설명했다.

2024.12.24 08:29류은주

고려아연, 임시주총 안건 확정…"이사 수 제한하고 집행임원제 수용"

고려아연 이사회가 내달 열리는 임시주주총회 안건을 확정했다. 고려아연 경영진이 기자회견에서 약속했던 ▲사외이사 이사회 의장 선임과 소수주주 보호 규정 신설 ▲분기 배당 도입 ▲발행주식 액면분할 ▲이사 수 상한 설정 등을 추진한다. 주주 유미개발이 제안한 집중투표제 도입도 검토한다. 고려아연은 23일 임시 이사회를 열고 내달 23일 열리는 임시주주총회에서 위 안건들을 논의한다고 밝혔다. 앞서 MBK·영풍 측이 제안한 집행임원제도 도입과 14명 이사 선임 안건도 모두 상정됐다. 고려아연 이사회는 MBK·영풍 등 주주가 제안한 '집행임원제' 도입 방안에 대해 집행기능의 책임과 전문성을 높이고, 이사회의 감독 기능 강화라는 긍정적인 측면이 있는 만큼 그 의도와는 상관없이 이를 전향적으로 검토해 수용할 수 있다는 입장을 정리했다. 회사와 주주들에게 도움되는 것이라면 어떠한 안건도 받아들일 수 있다는 취지라고 회사 측은 설명했다. 고려아연 이사회는 글로벌 의결권 자문사 글래스루이스가 권고하는 상장기업 적정 이사 수(20명 미만)와 ISS 기준 등을 종합적으로 검토한 뒤 '이사 수 상한'을 설정하는 정관변경 안건을 상정하기로 했다. 고려아연에 따르면 한국ESG기준원과 서스틴베스트 등 국내 의결권 자문사들 역시 이사의 수가 지나치게 많을 경우 이사회 책임과 권한이 약화되고 안건 심의기능마저 떨어뜨릴 수 있다며, 이사회 규모가 과도하거나 비대해지지 않도록 해야 한다고 권고하고 있다. 현재 고려아연 이사회는 총 13명으로 구성돼 있으며, MBK·영풍 측은 14명 이사를 추가로 선임하는 방안을 제안했다. 고려아연 측은 MBK·영풍 측이 제안한 후보자가 모두 선임되는 경우 '비대하고 비효율적인 이사회'가 구성될 수 있다는 우려를 표한다. 이 때문에 임시주총 안건으로 이사 수를 최대 19명으로 하는 '이사 수 상한 규정'을 정관에 신설하기로 했다. 현재 고려아연 정관은 최소 3명 이상 이사를 선임해야 한다는 규정만 있을 뿐, 최대 즉 인원수 상한 규정은 두지 않고 있다. 이사회 독립성 강화 약속 이행 고려아연은 이사회 의장을 사외이사가 맡도록 해 이사회 독립성을 강화하는 방안도 추진한다. 앞서 고려아연 최윤범 회장이 기자회견을 통해 밝혔던 모든 사안을 안건으로 상정했다. 또한 글로벌 스탠다드에 발맞춰 외국인·재무 전문가, 위기관리 전문가 등을 사외이사로 추가로 선임하고 여성 사외이사도 추천하기로 했다. 다만, 영풍 측이 집행임원제도 도입과 관련해 제안한 정관 변경안에 이사회 의장을 이사회에서 정하기로 하는 내용이 이미 포함돼 있으므로, 만약 영풍 측 제안이 주주총회에서 통과되는 경우에는 별도의 정관 개정은 이루어지지 않을 예정이다. 대표이사 자문기구(사외이사 2명 참여)로 운영되던 지속가능경영위원회를 상법상 이사회 산하 위원회인 'ESG위원회'로 승격하는 안도 추가했다. 그동안 고려아연의 지속가능경영 현황과 방향성, 장단기 계획 등을 평가, 검토하고 중요한 정책사항을 대표에게 건의했던 지속가능경영위원회의 이사회 승격을 통해 ESG 관련 역량을 강화하겠다는 취지다. 집중투표제·액면분할 등 주주 친화 정책 추진 고려아연 주주인 유미개발은 지난 10일 고려아연에 대해 소액주주 보호와 권한 강화를 위한 '집중투표제' 도입하고 이를 전제로 한 집중투표를 청구했다. 이사회에서는 이를 받아들여 집중투표를 도입하는 정관변경안과 집중투표 도입을 전제로 한 이사 선임 안건도 추가했다. 집중투표제는 소액주주의 권익보호와 이사회의 다양성을 보장하는 대표적인 조치다. 고려아연 이사회는 해당 제도가 소수주주들 의결권이 사표가 되지 않도록 하는 상법상 대표적인 소액주주 권리보호 방안으로 평가된다는 점을 고려해 이를 수용하기로 했다. 소수주주보호 규정 신설과 분기배당 도입, 발행 주식 액면 분할 안건도 확정했다. 먼저, 소수주주보호 규정은 경영진이 단독주주와 소수주주의 권한을 존중하도록 명시하고, 소수주주가 경영에 관한 중요사항에 대해 설명을 청구하는 경우 관련 정보를 제공하도록 했다. 소액주주와의 소통을 늘리고 투명성을 강화하기 위한 취지에서다. 또한 현재 시행하고 있는 중간배당에 더해 3월과 6월, 9월 말일을 기점으로 분기 배당을 할 수 있도록 '분기배당'을 새로 도입하는 안건 등 주주친화정책도 한층 강화하기로 했다. 소액주주연대 뿐 아니라 MBK·영풍 측도 제안했던 발행 주식의 액면분할 안도 포함됐다. MBK·영풍 측은 최근 고려아연 주가와 거래량 부족 등의 문제점을 지적하며 주식 액면 분할의 필요성을 강조해온 만큼, 해당 안건의 임시주총 통과는 이견이 없을 것으로 예상된다. 고려아연 관계자는 “회사와 주주들에게 도움이 되는 최선의 방안이 무엇인지를 놓고 고려아연 이사회가 숙고를 거쳐 임시주총 안건을 확정했다”며 “MBK·영풍도 이번 임시주총을 계기로 함께 회사 미래성장과 발전을 고민하는 파트너로서 일할 수 있기를 희망한다”고 밝혔다. 한편, MBK·영풍는 집중투표제 관련해 불편한 기색을 내비쳤다. MBK는 "표 대결 판세에서 불리한 최윤범 회장이 주주간 분쟁 상황을 지속시키고 어떻게 하든 자신의 자리를 보전하기 위해 집중투표제를 악용하려 하다"고 비판했다. 이어 "최 회장 측 지분 의결권을 본인이 추천한 이사들에게 집중해 행사하도록 함으로써 MBK·영풍 측이 이사회 과반을 선임하지 못하게 될 수 있다"며 "겉으로는 주주 보호를 운운하면서 실질적으로는 본인의 경영권 유지를 위해 제도를 남용하고 있다"고 주장했다.

2024.12.23 18:32류은주

고려아연 경영권 다툼 MBK, '외국인 투자 규제' 놓고 공방

고려아연과 경영권 분쟁 중인 MBK파트너스(이하 MBK)의 '외국인 투자' 조항 저촉 여부를 둘러싼 진실 공방이 이어지고 있다. 19일 업계에 따르면 MBK는 올해 중순 아시아나항공 화물사업부 인수전에 참여하려다 최종 불참했다. 회장을 포함해 대표업무집행자와 주요 주주, 창업자 등이 모두 외국인이라는 점에서 인수 참여에 부담을 느꼈다는 후문이다. 항공업은 국가기간산업으로 현행법상 외국인 지분율이 50% 이상인 법인과 대표자가 외국인인 경우 사업 인가를 철저히 규제한다. 국내 저비용항공사(LCC) 에어프레미아는 아시아나항공 화물사업부 인수전 참여를 염두에 두고 컨소시엄을 구성했다. 당시 에어프레미아 컨소시엄엔 MBK파트너스의 SS 2호 펀드가 참여해 자금을 보태려 한 것으로 전해진다. 하지만 이 펀드 출자자 중에는 캐나다 브리티시컬럼비아투자공사 등 외국인 자본이 존재해 우려가 나왔다. 국토부도 외국인의 사업 진입을 우려했다고 알려졌다. 법인 대표자가 외국인이었던 점도 인수 걸림돌이었다는 해석도 있다. 유한책임회사인 MBK 윤종하 부회장과 부재훈 부회장 등이 2인이 대표업무집행자였는데, 부재훈 부회장은 미국 국적을 갖고 있는 것으로 알려졌다. 부 부회장은 2005년 MBK 설립 시점부터 함께한 인물로 MBK파트너스 SS 2호 펀드 대표도 겸했다. MBK는 부재훈 부회장이 대표업무집행자인 동시에 펀드 대표까지 겸직하는 만큼 관련법 적용을 받을 수 있다는 시각도 있다. 이에 MBK파트너스의 고려아연에 대한 적대적 인수에도 비슷한 논란이 불거질 수 있다는 지적이다. 고려아연 측은 "고려아연이 국가핵심기술과 국가첨단전략기술을 보유한 기업이기 때문에 국가첨단전략산업법과 산업기술보호법에 따라 외국인이 인수를 시도할 경우 산업부 장관의 승인을 받아야 한다"는 주장이다. 하지만 MBK는 앞서 불거진 외국인 투자 저촉 의혹을 강하게 부인했다. 고려아연 공개매수에 참여했고, 투자하는 주체인 'MBK 파트너스 유한책임회사(이하 유한책임회사)'는 국내 법인이라는 점을 강조한다. MBK는 "유한책임회사 최대주주는 윤종하 부회장, 김광일 부회장이며, 각각 24.7%(의결권기준 29.5%)씩 지분을 보유하고 있고, 세 번째 대주주는 우리사주조합으로 17.4% 지분을 보유하고 있다"며 "나머지 지분을 김병주 회장(17%)과 해외 투자자인 다이얼캐피털(16.2%)이 보유하고 있지만, 다이얼캐피털은 단순 재무적 투자자로서 의결권을 갖고 있지 않다"고 설명했다. 이어 "의결권 기준으로는 윤종하 부회장, 김광일 부회장과 우리사주조합이 유한책임회사 80% 지분을 갖고 있다'며 "한국 국적 파트너들과 임직원들이 유한책임회사에 절대적인 영향력을 행사할 수 있는 대주주들"이라고 부연했다.

2024.12.19 16:57류은주

MBK·영풍, 고려아연 지분 1.13% 추가 취득…과반 눈앞

MBK파트너스와 영풍 연합군이 임시주주총회를 앞두고 의결권 과반을 차지하기 위해 계속 고려아연 지분 확보를 이어간다. MBK파트너스(이하 MBK) 특수목적법인(SPC) 한국기업투자홀딩스가 19일 고려아연 지분 1.13%를 추가 취득했다고 밝혔다. 이로써 고려아연 최대주주인 MBK와 영풍의 고려아연 지분은 발행주식 총수 40.97%에 이르게 됐으며, 자기주식을 제외한 의결권주식 총수 기준으로는 46.7%를 확보해 과반을 눈앞에 두게 됐다. 금감원 전자공시시스템에 따르면 한국기업투자홀딩스는 지난달 12일부터 이달 18일까지 자유재량 매매(CD) 방식으로 고려아연 지분 1.13%, 23만4천451주를 장내에서 추가 취득했다. 1.13% 지분을 추가 취득함에 따라 한국기업투자홀딩스는 지난 10월 14일 완료된 고려아연 공개매수를 통해 확보한 5.32%와 지난달 11일 공시한 장내 매수 지분 1.36%까지 합쳐서 고려아연의 발행주식총수 기준 7.82%(의결권주식 총수 기준 8.9%)의 지분을 단독으로 확보하게 됐다. 한국기업투자홀딩스 지분 7.82%에 기존 영풍 및 특수관계인의 고려아연 지분 33.13%와 영풍 측 고려아연 공개매수를 통한 지분 0.02%까지 더 하면, 고려아연 최대주주 MBK와 영풍의 지분은 발행주식 총수의 40.97%, 의결권주식 총수의 46.7%로 확대됐다. MBK 파트너스 관계자는 “최대주주이자 1대주주로서 행사가능 했어야 했던 경영권 등 주주의 권리를 되찾아 지배구조를 바로 잡을 수 있는 토대가 마련됐다고 생각한다”고 말했다.

2024.12.19 10:52류은주

MBK, '외국인 투자' 저촉 논란

사모펀드 MBK파트너스의 고려아연 인수 시도가 국가첨단전략산업법과 산업기술보호법상 외국인 투자 제한 규정에 저촉될 수 있다는 법적 우려가 일각에서 제기된다. 고려아연이 국가첨단전략기술과 국가핵심기술을 보유한 기업이기 때문이다. 18일 업계 등에 따르면 MBK가 국내법에 근거해 설립된 사모펀드지만 회장과 대표업무집행자뿐 아니라 주요 주주 상당수가 외국인이며, 이들이 MBK 주요 의사결정에 있어 결정적인 영향력을 행사한다고 알려진 만큼 고려아연 인수 시도가 '외국인 투자' 일환으로 볼 수 있다는 지적이 법조계 등에서 나오고 있다. 국가첨단전략산업법 제13조 1항에 따르면 전략기술보유자가 대통령령으로 정하는 해외인수·합병, 합작투자 등 '외국인투자'를 진행하려는 경우에는 미리 산업통상자원부 장관의 승인을 받아야 한다. 이 외에도 2항, 4항, 5항에 걸쳐 중앙행정기관의 장과 협의 후 관련 위원회 심의를 거쳐 해외인수·합병 등에 대해 중지·금지·원상회복 등의 조치를 명할 수 있다고 명시돼 있다. '외국인 투자를 진행하려는 경우'는 동법 시행령 제19조 1항 1호를 보면 외국인이 단독으로 또는 다음 각 목의 자와 합산해 전략기술보유자의 주식 또는 지분을 100분의50 이상 소유하려는 경우 또는 100분의50 미만을 소유하려는 경우로서 주식 등의 최다 소유자가 되면서 전략기술보유자의 임원 선임이나 경영에 지배적인 영향력을 행사할 수 있게 되는 경우를 포함한다고 규정돼 있다. 산업기술보호법 역시 국가핵심기술과 이를 보유한 대상 기관에 대한 외국인 투자와 관련해 11조 2항과 동법 시행령 18조2를 통해 국가첨단전략산업법과 유사하게 외국인 투자에 대한 제한요건을 두고 있다. MBK는 김병주 회장과 부재훈 부회장이 주요 경영자로 참여하고 있다. 투자은행(IB) 업계와 MBK파트너스 법인 등기에 따르면 김 회장은 외국 국적을 가진 인물로 투자심의위원회 의장직을 맡고 있다. 또한 회사의 주요 결정에 비토권(거부권)을 가진 것으로 알려졌다. 부 부회장 역시 외국인이며, 회사의 최고경영자로서 투자 결정 과정에서 핵심 역할을 하고 있다. 이를 두고 법조계와 업계에서는 MBK가 사실상 외국인 투자에 해당할 가능성이 있다는 해석이 나온다. 김병주 회장을 비롯한 외국인 현황과 MBK 세부 지분구조에 따라 정부 승인을 받아야 하는 새 국면을 맞을 수 있다는 시각도 있다. 그러나 MBK파트너스가 한국에 등록된 법인이며 과거 두산공작기계(현 DN솔루션즈)를 인수했던 사례가 있어 외국인 투자 조항에 저촉이 되는지는 법 조항의 면밀한 해석에 따라 달라질 수 있을 것으로 관측된다. MBK 측도 고려아연 투자 주체는 'MBK 파트너스 유한책임회사'는 국내법인이라고 잘못된 추측이라고 반박한다. MBK는 "MBK 파트너스 유한책임회사 최대주주는 윤종하 부회장, 김광일 부회장이며, 각각 24.7%(의결권기준 29.5%)씩 지분을 보유하고 있다"며 "세 번째 대주주는 우리사주조합이며, 17.4% 지분을 보유하고 있고, 나머지 지분을 김병주 회장(17%)과 해외 투자자인 다이얼캐피털(16.2%)이 보유하고 있습니다만, 다이얼캐피털은 단순 재무적 투자자로서 의결권을 갖고 있지 않다"고 설명했다. 이어 "의결권 기준으로는 윤종하 부회장, 김광일 부회장 및 우리사주조합이 MBK 파트너스 유한책임회사 80% 지분을 갖고 있다"며 "한국 국적의 파트너들과 임직원들이 MBK 파트너스 유한책임회사에 절대적인 영향력을 행사할 수 있는 대주주들"이라고 부연했다.

2024.12.18 10:01류은주

고려아연 "MBK, 비밀유지계약 위반 의심"…금감원에 진정

경영권 분쟁 중인 고려아연과 MBK파트너스(이하 MBK)의 비밀유지계약(NDA) 위반 공방이 계속 이어지고 있다. MBK는 2년 전 고려아연 신규 투자를 검토했다. 당시 고려아연 측으로부터 '트로이카 드라이브' 관련 자료를 제공받고 검토했으나 최종적으로 투자는 이뤄지지 않았다. 양사가 체결한 NDA는 지난 5월 종료됐다. 이를 두고 고려아연 측은 당시 투자 검토용으로 제공받은 내부 자료를 활용해 MBK가 공격적 인수합병을 시도했다고 주장한다. 고려아연은 MBK NDA 위반과 미공개정보 이용 의혹을 조사해달라는 내용의 진정서를 금융감독원에 제출했다고 15일 밝혔다. MBK가 과거 고려아연으로부터 넘겨받은 112페이지에 달하는 비밀정보를 인수합병(M&A)에 활용해 시장 안정과 거래 질서를 해친 것으로 의심되는 만큼, 자본시장법 위반 여부에 대한 조사와 함께 MBK에 대한 전반적인 검사가 필요하다는 주장이다. 고려아연은 해당 법인들의 주요 종사자들을 성명불상자로 기재해 진정하면서, MBK 소속으로 각종 위법행위 실행을 결정한 사람, 그 실행을 지시한 사람과 그러한 지시에 따라 위법행위를 수행한 사람이 모두 포함된다고 설명했다. 고려아연은 바이아웃 부문 대표로서 이 사건 공개매수에 장형진 영풍 고문과 함께 주도적 역할을 수행한 김광일 부회장과 이 사건 비밀유지계약 서명 당사자인 MBK HK의 민병석 최고운영책임자, 스페셜시튜에이션스 부문 대표인 부재훈 부회장, MBK의 모든 사업을 실질적으로 총괄하는 피진정인 김병주 회장이 고려아연 기업가치에 대한 중요한 비밀정보를 이 사건 공개매수에 활용하도록 결정하는 데 주도적 역할을 한 것으로 추측된다고 덧붙였다. 고려아연은 MBK가 미공개중요정보 이용을 금지하고 있는 자본시장법 제174조를 위반한 것으로 판단하고 있다. 대법원 판례에 따르면 미공개중요정보란 상장법인의 경영이나 재산상태, 영업 실적 등 투자자 투자판단에 중대한 영향을 미칠 수 있는 내부 정보로서 불특정 다수인이 알 수 있도록 공개되기 전의 것을 말한다. 112페이지에 달하는 자료에는 외부에는 단 한 번도 공시된 적이 없고, 고려아연의 전략·가치에 대한 여러 중요한 내부 정보들이 담겨 있다는 것이 고려아연 측의 주장이다. 그러나 MBK 측은 이같은 주장을 전면 부인하고 있다. 앞서 MBK는 비밀 정보를 취득한 스페셜시튜에이션스 부문과 고려아연 M&A를 진행하는 바이아웃 부문 간 정보 교류 차단 장치인 '차이니즈월'이 작동하고 있다며 반박했다. 고려아연은 "하지만 공개된 자료 등을 통해 확인 결과 과거 MBK가 일본의 아코디아 골프뿐 아니라, 중국 렌트카 업체 CAR를 인수할 당시에도 바이아웃과 스페셜시튜에이션스 두 부문이 공동으로 투자 활동에 관여했던 정황이 확인됐다"며 "해명 과정에서 준법 감시팀 검토와 승인을 거쳐 고려아연으로부터 받은 자료를 확인했다고 언급한 것을 보면, 준법 감시팀 검토와 승인만 있으면 다른 사업 부문에서도 얼마든지 비밀 정보를 이용할 수 있다는 것을 자인한 것"이라고 지적했다. MBK는 이날 보도자료를 내고 "고려아연 측에서 억지 주장과 말꼬리 붙잡는 식의 악의적 비방"을 하고 있다"며 "고려아연 공개매수에 참여한 '바이 아웃' 부문은 고려아연 측이 주장하는 '트로이카 드라이브에 대한 컨설팅 자료'를 본 적도 읽은 적도 없다"고 반발했다. 이어 "고려아연 측에서 마치 새로운 것을 발견한 것처럼 언급했던 일본 어코디아 넥스트 골프와 중국 렌트카 회사 Car에 대한 투자 활동은 이미 투명하게 모두 공개가 됐던 사안들"이라며 "'바이 아웃'부문은 해당 회사들 경영권 지분에 투자한 것이며, '스페셜 시튜에이션스'는 다른 투자자들과 공동으로 관련 회사들에 '사모대출 관련 투자'를 집행한 투자 건들"이라고 설명했다.

2024.12.16 08:35류은주

MBK·영풍, 고려아연 자사주 처분금지 가처분 신청

영풍과 MBK 파트너스가 경영권 분쟁 중인 고려아연이 자사주를 대여하거나 양도할 가능성을 제기하며 이를 막아줄 것을 법원에 요청했다. 영풍·MBK는 고려아연이 자사식 공개매수를 통해 취득한 자기주식(9.85%) 처분을 금지하는 가처분 신청을 11일 서울중앙지방법원에 제기했다고 13일 밝혔다. 지난 10월 고려아연은 영풍·MBK파트너스의 경영권 인수 시도에 대항하기 위해 자사주 공개매수를 진행, 주당 89만원으로 지분 9.85%를 취득했다. 이후 자사주를 소각하겠다는 입장을 여러 차례 밝혔다. 영풍·MBK 관계자는 “계속되는 소각 요구에도, 고려아연은 소각할 계획이라는 말만 하고 소각 실행을 미루고 있다”고 지적했다. 이어 “임시주주총회와 정기주주총회에 인접해 자기주식을 제3자에 출연·대여·양도하는 등의 방식으로 의결권을 살릴 가능성이 있다"며 "자기주식을 제3자에 대차한 뒤 다시 다수 제3자에게 나눠 재대차하도록 하는 등의 방식을 취할 경우에는 차입자 특정이 곤란해 의결권행사금지가처분 등을 제기하더라도 적시 구제가 어려울 수 있기에, 이를 원천적으로 차단하는 자기주식처분금지 가처분 신청을 하게 됐다”고 설명했다. 법원은 지난 10월 21일 고려아연의 자기주식 공개매수 절차의 중지를 구하는 영풍 측 신청에 대한 가처분 결정에서 자기주식 소각을 전제로 위 신청을 기각한 바 있다. 자본시장법 제165조 및 동법 시행령 제176조에 따르면 자기주식 취득일로부터 6개월 이내에 자기주식 처분은 금지된다. 금지되는 처분에는 대여(대차거래)도 포함된다. 영풍·MBK는 "고려아연이 자기주식을 소각하지 않고 처분할 경우, 자본시장법상 공시규정 위반 및 사기적 부정거래에 해당할 뿐만 아니라, 자기주식 제도를 잠탈하는 행위가 된다'며 "처분이 금지되는 6개월 내에 자기주식을 처분을 한 경우, 고려아연에는 회복할 수 없는 손해가 생길 가능성도 높아진다"고 강조했다. MBK·영풍은 앞서 지난 9일 고려아연의 자기주식 제3자 처분 가능성이 우려된다며 전량 소각을 촉구한 바 있다. 고려아연이 자사주를 최윤범 회장 우호세력에게 대차거래로 빌려주고 의결권을 부활시킬 수 있다는 가능성을 주장했다. 당시 고려아연은 "공개매수로 취득한 자기주식을 소각하겠다는 입장을 이미 여러 차례 밝혔다"며 "자사주 대차거래라는 존재하지도 않는 허위사실이자 사실무근인 내용을 MBK와 영풍 측이 일방적으로 주장하고 있다"고 반박했다.

2024.12.13 10:29류은주

MBK "훼손된 고려아연 가치 3.4조원"…임시주총 앞두고 신경전↑

영풍과 손잡고 고려아연과 경영권 분쟁 중인 MBK파트너스가 이사회에 진입한 후 액면분할과 자사주 전량 소각 등을 통해 주주가치를 제고하고 지배구조를 개선하겠다는 계획을 밝혔다. 임시주주총회 전 인수합병 명분 확보와 일반 주주 표심잡기에 나섰다는 분석이다. 김광일 MBK파트너스 부회장은 10일 서울 소공동 롯데호텔에서 열린 '고려아연 지배구조 개선 및 주주 가치 회복' 기자간담회에서 “고려아연은 세계 최고 기술력을 가지고 있음에도 최근 3년간 지배구조가 나빠지기 시작하면서 주주가치가 떨어지고 있다”며 "이사회의 관리 감독 없는 투자 집행으로 기업가치 훼손을 초래했다"고 지적했다. 이어 "원아시아파트너스, 이그니오홀딩스, 정석기업 등에 투자한 1조2천억원을 투자자본이익률을 유지하는 수준의 적절한 투자 건에 효율적으로 집행했더라면, 고려아연 주주가치는 2.5조원(22.6%) 증가했을 것으로 추정된다"고 분석했다. 여기에 자사주 공개매수로 훼손된 주주가치 9천억원을 더하면 거버넌스 개선만으로 총 3조4천억원의 주주가치가 개선 가능하다는 것이 MBK 측 주장이다. MBK는 고려아연의 본질적 기업가치를 14조원으로 평가했다. 액면분할·자사주 전량 소각 등 추진…집행임원제도 등 도입해 거버넌스 개선 김 부회장은 MBK가 이사회에 진입해 향후 정기 주총에서 주주 환원 계획을 안건으로 올리겠다는 계획을 밝혔다. 김 부회장은 이사회 재구성에 성공할 경우 주식 액면분할, 자사주 전량 소각, 분리선출 사외이사 후보 소수주주 추천 등 주주가치 보호 방안을 시행하겠다고 밝혔다. MBK는 액면분할을 통해 유통주식 수를 늘리고 고려아연 기보유 자기주식(발행주식총수 12.3%)를 전량 소각하겠다는 방침이다. 그는 "지난 3년간 고려아연 총주주수익률(TSR)은 꾸준히 감소했고, 최윤범 회장 취임 이후 마이너스로 전환했다"며 "동종업계 유사기업 중앙값 대비 최하위권 성적"이라고 주장했다. 그는 주주가치와 기업가치 훼손 원인으로 후진적 기업 지배구조를 지적하며, 집행임원제도 도입을 제안했다. 김 부회장은 "MBK 포트폴리오 회사들은 모두 경영과 업무 집행은 전문경영인에 맡겼고 이사회는 이들을 충실히 감독하는 역할에 집중해 왔다"며 "전문경영진을 주요 주주 속박에서 해방하는 집행임원제로 전문적 역량을 발휘할 수 있도록 하고, 이사회에는 주요 주주들을 고르게 분포해 서로 견제와 균형을 꾀하고자 한다"고 밝혔다. 김 부회장은 또 투자심의위원회를 신설하고 내부거래위원회의 권한을 강화하겠다고 했다. 그는 "(투자심의위엔)사외이사가 많이 들어갈 것"이라며 "집행임원은 인사권자에게 복종하지 않을 수 없어 사외이사도 들어가는 투자심의위가 필요하다"고 설명했다. 내부거래위원회와 관련해서는 "공정거래법상 재벌 총수인 장형진 영풍그룹 고문과 그 특수관계인 간 거래만 살피는 것이 아니라 등기·미등기 임원과 그 특수관계자의 거래도 이사회에서 논의하는 것"이라며 "그렇게 되면 주요 주주와 특수관계인 또는 지인과의 거래 즉 원아시아파트너스 같은 투자가 불가능할 것"이라고 말했다. 영풍·MBK, 최윤범 회장 이사회 참여 필요성 언급...주총 승리는 불투명 김 부회장은 이날 MBK·영풍이 고려아연 경영권을 획득하더라도 최 회장과 협력할 필요가 있다고 언급했다. 김 부회장은 "임시 주총이 끝나도 최씨 가문이 20% 주주인 것은 부인할 수 없는 사실로, 이들의 협력을 받지 않고는 회사가 평안할 수 없다"며 "(최 회장 측을)이사회 안으로 끌어들여야 한다"고 말했다. 그는 "2대주주인 최 회장이 경쟁자가 아니다"며 "서로 (회사에)좋은 얘기를 한다면 끌어안아야 한다"고 말하기도 했다. MBK·영풍 측이 추천한 이사 후보 중 몇 명이 이사회에 진입할 수 있겠느냐는 질문엔 "임시 주주총회에서 얼마나 진입할 수 있을지는 잘 모르겠다"며 "자신할 수 없고 자력으로 할 수 있는 상황이 아니라 주주들을 설득해야 한다"고 답했다. 내년 1월 23일 열리는 주주총회에서는 사외이사 선임 등의 안건을 놓고 최윤범 고려아연 회장 측과 표대결이 펼쳐질 전망이다. 김 부회장은 임시주총 표 대결 승리 가능성에 대해선 "최윤범 회장이 주장하는 우호 세력들이 최 회장 편을 들고 나머지 주주들도 찬성한다면 저희는 이길 수 없다"며 "지분이 큰 현대차가 중립이어도 나머지가 편들면 저희가 지는 것으로 안다"고 답했다. 기자간담회 전 양사 비방 격화…NDA 위반 의혹 재차 부인 이날 MBK는 시장에서 제기된 여러 의문과 의혹에 대해서도 답했다. MBK가 고려아연 경영권 인수를 준비하는 과정에서 과거 고려아연과 체결한 비밀유지계약(NDA)을 위반했다는 의혹에 대해 김 부회장은 "연초부터 영풍과 만나지 않았다"며 부인했다. 이어 "NDA 기한은 올해 5월에 끝났고 (공개매수 선언은) 그 이후의 일"이라며 "경영권 인수 업무를 하는 바이아웃 부문과 투자를 담당하는 스페셜 시추에이션스는 별개의 운용 주체며 '차이니즈월'(기업 내 정보교류 차단장치)이 작동하고 있다"고 설명했다. 장기 비전을 갖고 시장을 설득하지 못했다는 이복현 금융감독원장의 외신 인터뷰 내용과 관련해서는 "고려아연 측에서 주주총회 소집 공고를 빨리해 줘야 주주들께 상세히 설명할 수 있다"고 했다. 특정 산업은 길게 보고 경영해야 한다는 이 원장 발언에 대해 김 부회장은 "많이 맞다뜨리는 질문으로, 20년 뒤 사업 계획을 지금 세우는 게 사실 의미가 있는지 생각해 봐야 한다"며 "20년 뒤에 잘 나가는 회사가 되려면 현재 회사가 잘 돼야하고, 그러기 위해서는 좋은 임원들이 구성돼야 한다"고 답했다. 한편, 고려아연 측은 이날 MBK가 발표한 '주주가치 회복 방안'을 강하게 비판했다. 고려아연 관계자는 반박자료에서 "MBK·영풍 측이 주장한 ROCE(투자자본수익률)과 PBR(주가순자산비율)등이 동종 업계보다 낮다는 지적에 객관적 수치마저도 자신들에 유리한 방식으로 오집계했다"며 "주주가치 제고 방안 역시 지난달 당사가 발표한 주주친화정책과 대동소이하다"고 지적했다. 이어 "자사주 소각은 고려아연이 지속적으로 시행해 온 방안이며, 집행임원제도는 지배구조 선진화에 도움이 된다는 명확한 근거가 부족하다"며 "고려아연 지배구조는 영풍보다 더 투명하게 움직이고 있다"고 강조했다.

2024.12.10 16:58류은주

"MBK, 연초부터 고려아연 타깃"...비밀유지계약 위반 의혹 지속 제기

고려아연이 사모펀드 운용사 MBK파트너스(이하 MBK)가 2년 전 자사와 맺은 비밀유지계약(NDA)을 위반했을 가능성이 높다는 주장을 지속했다. 10일 고려아연 등에 따르면 MBK와 영풍이 올해 초부터 고려아연에 대한 '기습 공격'을 논의해 왔다는 주장이 이어지고 있다. 이는 고려아연과의 계약 종료(올해 5월) 전 고려아연 경영권에 영향을 미치는 행위라는 점에서 법적 처벌 가능성도 거론되고 있다. MBK와 영풍은 지난 9월 13일 고려아연에 대한 공개매수에 돌입했다. 언론 보도 등에 따르면 한국앤컴퍼니 공개매수에 실패한 김병주 MBK파트너스 회장이 연초부터 고려아연을 다음 타깃 삼았다는 주장이다. 고려아연 측에 따르면 MBK는 과거 고려아연 신사업 '트로이카 드라이브'의 재정적 지원을 도울 후보군으로 고려아연으로부터 내부 자료를 넘겨받고 NDA를 체결했다. 계약일은 지난 2022년 5월 17일로, MBK는 이후 2년 동안 기밀유지와 함께 경영에 영향을 미치는 행위를 하지 않기로 하는 등 20개 조항에 서명했다. 양사가 맺은 계약 8조에 따르면 정보수령자(MBK)는 정보 제공자(고려아연)의 사전 서면 동의 없이 주식 또는 지분을 매입하거나, 사업 결합 및 합병, 적대적 인수 등을 제안하거나, 경영을 통제 또는 경영에 영향을 미치려는 행위를 하지 않는 것에 동의한다고 돼 있다. MBK 측은 '차이니즈 월(금융투자회사의 내부 정보유출 방지를 가리키는 비유적 표현)'이라는 용어를 꺼내 들며 고려아연에 대한 M&A를 진행하고 있는 부문과 비밀유지 계약을 체결한 부문이 서로 다르고 분리돼 있다고 해명하고 있다. 두 부문 간 정보 교류가 차단돼 있다는 주장이다. 하지만 고려아연 측은 김병주 MBK 회장과 A부회장 등 업무 영역과 역할이 중복되는 인물들이 MBK의 최고 의사결정기구에 참여하는 것으로 알려진 상황에서 '차이니즈 월'의 효과는 극히 적을 것이라고 본다. 고려아연 측은 ”MBK 구조상 겸직을 하는 경우가 많고, 투자심의위원회의 경우 부문에 상관없이 핵심경영진이 여러 안건을 함께 논의하는 것으로 알려진 만큼 관련 논란이 지속될 수밖에 없다“며 ”이를 밝히기 위해 소송 등이 진행될 가능성이 크다"고 전했다. 한편 MBK는 이날 '고려아연 지배구조 개선과 주주가치 회복' 기자 간담회를 열고 최근 제기된 의혹과 관련된 입장을 밝힐 예정이다.

2024.12.10 10:27류은주

MBK·영풍 "고려아연, 자사주 전량 즉시 소각해야"

MBK파트너스와 영풍이 최윤범 고려아연 회장과 이사회에 자사주 전량 소각을 요구했다. MBK·영풍은 9일 최 회장과 이사회가 공개매수를 통해 취득한 자사주 9.9%를 포함해 현재 보유 중인 자사주 12.3%를 즉시 소각해야 한다고 강조했다. 최 회장이 12%가 넘는 자사주 지분을 즉시 소각하지 않고 경영권 방어에 활용할 수 있다는 우려가 있다는 것이다. 이들은 대차거래를 통한 의결권이 부활할 수 있다는 관측도 제기했다. MBK·영풍 관계자는 “소각을 전제로 회사가 빌린 약 2조원 자금으로 자기주식공개매수를 한 지 50일이 넘어가고 있지만 여전히 자사주 소각을 이행하지 않아, 시장에서는 우리사주조합이나 근로자복지기금 활용 등 최 회장 경영권 방어에 부당하게 이용될 수 있다는 추측이 끊이지 않는다”며 “심지어 대차거래를 통해 의결권을 부활해 임시주총 표 대결에 나선다는 예측까지 나오는데, 최 회장은 즉각 약속했던 자사주 소각을 이행해야 한다”고 말했다. 자사주는 법상 의결권이 없지만 제 삼자에게 처분하면 의결권이 되살아난다. 다만 자사주는 취득 후 6개월 내에는 처분을 할 수 없다. 자사주 취득을 경영권 방어 수단 등 특정 주주의 이익을 위한 목적으로 악용되는 것을 막기 위해서다. 대차거래는 주식 소유자가 보유한 주식을 차입자에게 일정 기간 대여해 주는 거래인데, 이 경우 의결권은 주식을 빌려 간 차입자가 행사하게 된다. 만약 고려아연이 자사주를 최 회장의 우호 세력에게 대차거래로 빌려주고 의결권을 부활시키면, 최 회장 측이 주주총회에서 이를 활용할 수 있다. 이들은 최 회장이 자사주 대차거래를 진행한다면, 일반공모 유상증자 때처럼 시장과 주주들은 물론 감독 당국과 법원으로부터도 거센 비판에 직면할 것이라고 경고하기도 했다. MBK·영풍 측은 “자사주 대차거래 역시 자사주 처분에 해당한다는 점에서 자본시장법상 자사주 처분금지 기간 제한을 위반한 것이라는 비판에 직면하게 될 뿐 아니라, 대차거래 상대방과 해당 거래에 관여한 증권사 역시 그러한 불법 대차거래에 공모했다는 책임론이 불거질 여지도 있다"며 "이사회 결의와 법원 재판 과정에서 소각을 약속한 자사주기에 이를 소각하지 않고 최 회장 경영권 방어에 활용한다면 시장과 주주들로부터 다시 한번 비난을 면치 못할 것이다”고 말했다. 고려아연 관계자는 "대차거래 내용에 대해 알지 못한다"며 "상대 측에서 존재하지 않는 내용을 마치 실제하는 것처럼 확산하고 있어 법적 조치를 취할 방침"이라고 반박했다. 한편, 자사주 소각 요청을 받은 것은 고려아연뿐만이 아니다. 지난달 머스트자산운용은 영풍에 자사주를 소각하고 주주환원을 강화하라고 요청한 바 있다.

2024.12.09 10:56류은주

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