고려아연 주총 지연 속 순환출자 둘러싼 공방 이어져

고려아연과 경영권 분쟁 중인 영풍과 MBK파트너스가 이번엔 '상호출자 제한' 제도를 놓고 첨예한 공방을 이어간다. 최윤범 고려아연 회장은 임시 주주총회가 열리기 전날 밤 승기를 잡기 위한 반격 카드로 순환출자 카드를 꺼내 들었다. 지난 22일 손자회사 선메탈코퍼레이션(SMC)이 최윤범 회장 등 최씨 일가 및 고려아연 계열사인 영풍정밀이 보유하고 있는 영풍 지분 일부를 취득했다고 공시했다. SMC가 취득한 영풍 주식은 19만226주로, 영풍 전체 발행주식(184만2천40주) 10.3%에 해당하는 규모다. 고려아연은 SMC의 영풍 주식 취득으로 상법상 의결권 규정이 새롭게 적용된다고 설명했다. '상호주 제한'이란 제도를 활용해 경영권 방어에 나서겠다는 전략이다. 상법 369조 3항에 따르면 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식의 총수의 10분의1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 회사 또는 모회사의 주식은 의결권이 없다고 규정하고 있다. 고려아연 측은 손자회사 SMC를 통해 영풍의 지분 10% 초과한 만큼을 가지게 됐고, 영풍 역시 고려아연 지분 10%를 초과해 보유하고 있는 만큼 서로 '상호주' 관계가 됐다고 설명했다. 이에 대해 영풍·MBK 측은 "이번 행위는 상법에도 부합하지 않으며 탈법적 순환출자에 해당한다"고 반발했다. 상법 제 369조 제3항인 상호주의 의결권 제한 규정이 외국회사이자 유한회사인 SMC에는 적용되지 않으며 공정거래법상 상호출자제한 대상에 포함된다는 것이다. 이들은 SMC가 호주에서 설립된 외국법인으로 그 법적 성격은 '유한회사'라는 주장이다. 고려아연이 국내 공정거래법상 순환출자 규제를 회피하기 위해 외국회사인 SMC를 동원하고, 외국회사인 SMC에 대해 국내 상법을 적용해야 한다고 주장하는 것은 모순에 해당한다고 말했다. 하지만 고려아연 측은 재반박에 나섰다. SMC는 '유한책임회사' 혹은 '유한회사'가 아닌 '주식회사'라는 것이다. 고려아연 측은 "상법에서 국내 기업의 해외 자회사는 상법 제369조 3항의 적용을 받지 않는다는 내용은 없다"며 "SMC가 '해외법인' '유한책임회사'라서 공정거래법과 상법에 따라 상호출자를 할 수 없고, (하더라도)의결권이 없다는 MBK의 주장은 법적으로 타당하지 않다"고 반박했다.