상장사 77% "2차 상법 개정 우려…보완책 마련해야"
이달 초 상법개정 이후 곧이어 집중투표제 의무화 및 감사위원 분리선출 확대 등 기업 부담 큰 상법개정안이 추가 논의 중인 가운데, 상법이 추가 개정되면 기업 성장생태계가 왜곡될 수 있다는 우려가 제기됐다. 2차 상법개정안은 자산 2조원 이상 상장사 대상으로 ▲집중투표제 의무화(정관으로 집중투표 배제 불가), ▲감사위원 분리선출 인원 확대(1명→2명) 등 기업 지배구조에 중대한 영향 미치는 법안으로 1차 상법개정 1주일만인 지난 11일 공청회를 개최한 바 있다. 대한상공회의소가 최근 300개 상장기업 대상으로 실시한 `상법개정에 따른 기업 영향 및 개선방안 조사' 결과, 상장기업 76.7%는 2차 상법 개정안이 자산 2조원 이상을 대상으로 하고 있어 기업의 성장에 부정적 영향을 줄 수 있다고 응답했다. 대한상의는 2023년말 기준 중소기업에서 중견기업으로의 성장은 301곳인 반면, 중견기업에서 중소기업으로의 회귀는 574곳으로, 회귀기업이 273개 더 많아 이미 `중소→중견' 성장 메커니즘에 문제있는 상황인데, 2차 상법이 개정되면 `중견→대기업' 성장 메커니즘에도 심각한 왜곡이 발생할 가능성이 높다고 언급했다. 상장사 74%, 경영권 위협 가능성 있어 집중투표제 의무화와 감사위원 분리선출 인원 확대를 동시 개정하는 경우 경영권 위협 가능성이 있는지 여부에 대해, 상장기업 74.0%는 경영권 위협 가능성이 있다고 응답했다. 구체적으로 보면, 상장사 38.6%는 `경영권 위협 우려는 낮지만 가능성 자체는 존재', 28.7%는 `주주 구성상 경영권 위협 가능성 높음'으로 응답했고, `시뮬레이션 결과 실제 경영권 위협에 노출될 수 있다고 판단'한 기업도 6.7%에 달했다. 또한 상장기업 39.8%는 감사위원 분리선출 인원을 현재 `1명 이상'에서 `2명 이상'으로 확대하는 경우 `외부세력 추천 인사가 감사위원회 주도해 이사회 견제 심화'되는 점이 가장 우려된다고 응답했고, ▲감사위원 후보 확보 및 검증 부담 증가(37.9%) ▲감사위원이 이사 겸직하고 있어 이사회 내 의사결정 방해·지연(16.5%) ▲경쟁기업 추천 감사위원의 기업기밀 유출 가능성 확대(5.8%) 순이었다. 1차 개정 보완책으로 법해석 가이드·배임죄 개선 등 제시 기업 현장에서는 2차 상법개정 논의에 앞서 1차 상법개정의 보완책을 우선 마련해야 한다는 주장이 많았다. 가장 시급한 보완책으로 상장사 38.7%는 `정부의 법해석 가이드 마련', 27.0%는 `배임죄 개선·경영판단 원칙 명문화'라고 응답했고, `하위법령 정비'라고 응답한 기업은 18.3%였다. 대한상의는 “이사의 충실의무 대상이 주주로 확대됨에 따라 주주에 대해 배임죄가 성립하는지, 기존 판례로 인정되던 경영판단 원칙이 여전히 유효한지 등에 대해 기업들이 혼란스러워하고 있다”면서 “향후 주주에 의한 고소·고발 증가가 예상되는 만큼 불확실성 해소 위해 배임죄 개선 등 입법 보완이 시급하다”고 강조했다. 현행 배임죄의 가장 큰 문제점으로 상장기업 44.3%가 `모호한 구성요건'을 꼽았다. 실제로 손해가 발생하지 않았지만 손해 위험이 있는 경우까지 처벌하거나 M&A 등 모험투자 의사결정 과정에서 배임의 목적 없이 Risk를 감수한 경우까지 배임죄를 적용하고 있다. 이어 ▲지나친 가중처벌(20.7%), ▲쉬운 고소·고발 절차(18.3%), ▲40년 전 처벌기준(12.0%), ▲경쟁기업 기밀입수 위한 수단으로 배임죄 고소 악용(4.7%) 순이었다. 우리나라 배임죄는 형법상 일반·업무상배임, 상법 특별배임, 특정경제범죄가중처벌법(특경법) 배임 등 3원화 되어 있는데, 이중 특경법 배임죄는 주요국 중 유일하게 우리나라에만 있는 가중처벌 규정으로 처벌기준인 5억원·50억원은 40년 전 제도 도입 당시(1984년)와 동일해 시대변화를 반영하지 못한다는 문제점이 지적되고 있다.
