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경제계, 상법 대신 자본시장법 개정 논의 촉구

경제계가 상법 개정 논의 즉시 중단과 실질적인 주주 권익 제고를 위한 자본시장법 개정 논의를 촉구했다. 경제8단체(한국경제인협회, 대한상공회의소, 중소기업중앙회, 한국경영자총협회, 한국무역협회, 한국중견기업연합회, 한국상장회사협의회, 코스닥협회)는 23일 '자본시장법 개정 논의 촉구를 위한 경제계 호소문'을 발표하며 상법 개정에 대한 우려를 쏟아냈다. 이들은 "최근 우리 기업들은 벼랑 끝에 서 있다"며 "일촉즉발의 위기 상황에서 이사의 충실의무 확대, 집중투표제 의무화, 감사위원 분리선임 확대, 전자주주총회 의무화 등 상법을 개정하는 것은 우리 경제와 기업에 심대한 부작용을 초래할 것"이라고 지적했다. 이어 "상법 개정안은 이사에 대한 소송 남발, 기업의 경영권 위협, 신성장동력 발굴을 위한 투자와 M&A 위축 등 기업 현장에 큰 혼란을 초래해, 결국 국가 경제는 밸류다운되고 그 피해는 국민과 기업 모두에게 돌아갈 것"이라고 덧붙였다. 최근 국회에서 소수주주 이익보호 방안으로, 무리한 상법 개정 대신, 자본시장법에 개선방안을 마련할 필요가 있다는 목소리가 커지고 있다는 점에 주목했다. 경제계는 작년 11월 '한국경제 재도약을 위한 주요 기업 사장단 긴급 성명'을 비롯하여, 상법 개정이 기업경영 전반에 상당한 차질을 불러올 수 있다고 수차례 호소해 왔다. 또한 문제가 되는 부분이 있다면 자본시장법에 핀셋 규제를 도입하는 것이 적절하다는 의견을 제시했다. 경제8단체는 "정부, 그리고 상법 전문가들 또한 소수주주 피해 방지를 위한 자본시장법 개정에는 동의하지만, 우리 경제에 부작용이 큰 상법 개정에는 반대하는 입장"이라며 "국회·정부·경제계 모두가 자본시장법 개정에 공감대가 있는 만큼, 상법 대신 자본시장법 논의에 집중해 줄 것을 간곡히 요청한다"고 강조했다.

2025.02.23 11:00류은주

경제계-투자자, 상법개정 이견…"핀셋규제 vs 명문화 필요"

이사의 의무를 회사에 대한 것에서 주주에 대한 것으로 확대하거나 이사의 주주이익 보호의무를 신설하는 상법·자본시장법 개정안이 발의된 가운데 대한상의 등 8개 경제단체와 참여연대가 주주보호 의무에 대해 함께 논의하는 자리를 가졌다. 대한상공회의소는 27일 오후 상의회관에서'밸류업과 주주보호의 주요쟁점과 과제'세미나를 개최했다고 밝혔다. 이 자리에는 박일준 대한상의 상근부회장과 김종보 참여연대 경제금융센터 소장을 비롯, 상법·지배구조 분야 전문가와 기업 관계자 약 80여명이 참석했다. 이날 세미나에서 경제계와 투자자 측은 합병가액 산정기준이나 물적분할 후 상장시 기존 모회사 주주에 대한 신주배정 등 실제 문제가 되는 사례에 대한 자본시장법 개정에는 대체로 이견이 없었으나, 이사의 충실의무 확대 또는 이사의 주주 보호의무 신설에 대해서는 입장차가 존재했다. 박일준 대한상의 상근부회장은 개회사에서 “상법 개정은 지배주주 외의 일반주주 보호라는 취지와 달리 자본력을 보유한 해외투기펀드에 악용될 소지가 크고 특히 중견·중소기업은 분쟁 대응에 취약하다”며 “다음 주 법사위 상법 공청회도 예정된 만큼 오늘의 논의가 국회의 합리적인 대안 모색에 기여할 수 있기를 바란다”고 말했다. 김종보 참여연대 금융법센터 소장은 환영사에서 “기업의 이사들이 막중한 책임감을 갖고 노력하고 계시다고 믿지만, 간혹 그렇게 이해하기 어려운 경우가 있어 주주 대상 충실의무를 반영한 상법 개정이 필요하다고 본다”며 “서로의 입장을 경청하며 지혜를 모았으면 한다”고 밝혔다. 문제사례별 핀셋 해결 모색 바람직 vs 문제 근본적 해결 위해 법 개정 필요 이날 토론 세션에서는 신현윤 연세대 명예교수가 좌장을 맡고, 권재열 경희대 교수, 김우진 서울대 교수, 지인엽 동국대 교수, 류영재 서스틴베스트 대표, 최승재 세종대 교수, 천준범 한국기업거버넌스포럼 부회장이 토론자로 참여했다. 권재열 경희대 교수는 “세계적으로 이사는 회사에 대해 의무를 부담하는 법리가 정립돼 있는데 상법 개정안은 이에 배치된다”며 “모든 주주 이익 고려는 이상적 관념에 불과한 만큼 자본시장법을 통해 문제 사례만 핀셋규제해야 한다”고 주장했다. 지인엽 동국대 교수는 “코리아 디스카운트의 원인은 산업구조, 임원 성과보수 등을 종합적으로 고려해야 한다”며“상법 개정으로 행동주의펀드 경영권 탈취가 현실화되면 기업은 단기실적에만 치중하게 될 것”이라고 밝혔다. 최승재 세종대 교수는 “밸류업의 핵심은 기업성과이며, 전 세계적으로 녹록지 않은 현 상황에서 총주주 이익을 우선하라는 모호한 개념이 상법에 도입될 경우 이사는 배임 우려로 어떤 의사결정도 하지 못해 기업 성장이 저해될 수 있다”고 지적했다. 반면 김우진 서울대 교수는“최근 정부 자본시장법 개정안은 합병 등 4대 자본거래에 대해 구체적 주주보호절차를 명시한 점이 포인트”라면서도 “그러나 4대 유형 외의 주주이익 침해행위도 있으므로 주주보호 일반원칙 도입이 필요하다”고 말했다. 류영재 서스틴베스트 대표는 “일감몰아주기 규제 등 현재도 주주보호를 위한 규제가 여러 가지로 마련돼 있지만 보다 근본적인 치료를 위해서는 이사 충실의무를 확대하는 상법 개정이 불가피하다”고 주장했다. 천준범 한국기업거버넌스포럼 부회장은“지배주주 사익편취 문제를 개별 규제로 대응하는 것은 지난 30년간의 실패를 반복하는 것”이라며, “상법에 전체 주주를 위한 의사결정 원칙을 선언하는 것이 가장 효율적인 해법”이라고 말했다. 한편 대한상의는 오늘 세미나를 통해 주주보호 강화의 필요성에는 공감대가 형성됐다고 보고 국회 공청회 등 입법 진행경과를 지켜보며 다른 경제단체들과 함께 상법·자본시장법 등 개정안이 기업부담을 최소화할 수 있도록 의견을 전달할 예정이다.

2024.12.27 15:55류은주

계엄 해제됐지만…상법개정 토론회 등 국회 행사 줄취소

윤석열 대통령 비상계엄 해제 이후 국회에 긴장감이 감돌자, 경제계도 상황을 예의주시하고 있다. 앞서 국회서 열기로 했던 산업 관련 행사들도 줄줄이 취소됐다. 4일 국회와 재계 등에 따르면 이날 열리기로 했던 '상법 개정안 토론회'가 취소됐다. 당초 상법 개정을 추진하는 더불어민주당은 토론회를 열고 양측 의견을 듣기로 했다. 이재명 더불어민주당 대표가 직접 좌장을 맡고, 경영계와 투자자 측이 각각 6명씩 참여하기로 했다. 최근 민주당은 국내 주식 저평가 해소를 위해 소액 주주 보호 장치를 법제화하자는 취지로 '이사의 충실의무'를 주주로 확대하는 등의 내용을 담은 상법 개정안을 추진하고 있다. 하지만 재계에서는 상법 개정안 통과에 우려의 목소리를 내고 있다. 소송 남발과 해외 투기자본의 공격으로 이사회의 정상적인 운영이 어려워지고 신성장동력 발굴에도 애로가 있을 것이라는 이유에서다. 지난달 국내 주요 기업 16곳의 사장단은 상법 개정 추진을 저지하기 위해 이례적으로 공동 성명을 내기도 했다. 민주당은 이날 토론회를 열고 논의를 신속하게 진행해 상법 개정을 올해 안에 완료한다는 계획이었으나, 비상계엄 해제 이후 정국이 어수선한 가운데 연내 통과에 무리가 있을 수 있다는 관측도 나온다. 경제계도 계엄 관련 조심스러운 반응을 보이고 있다. 재계 관계자는 "아직은 계엄과 관련해 별도로 대응하는 분위기는 아니다"며 "국내 산업계에 미치는 영향이 있는지 정도만 예의주시하고 있다"고 말했다. 한편, 이날 국회에서 열리기로 한 ▲AI·모빌리티 신기술전략 조찬 포럼 ▲제4차 배출권거래제 등 국내 산업계 관련 행사들이 대부분 취소됐다. 국회 관계자는 "대부분 국회 세미나가 취소된 것으로 알고 있다"고 전했다.

2024.12.04 10:45류은주

한경협·16개 그룹 사장단 "한국 경제 위기...상법개정 멈쳐달라"

한국경제인협회와 삼성, SK, 현대차, LG 등 주요 16개 그룹 사장단이 상법 개정안이 소송 남발과 해외 투기자본의 경영권 공격으로 부작용이 발생하면서 기업의 경쟁력이 크게 훼손될 수 밖에 없다며 관련 법안 논의를 중단해줄 것을 촉구했다. 한국경제인협회는 21일 오전 9시 소공동 롯데호텔에서 삼성, SK, 현대차, LG 등 주요 기업 사장 16명이 참석한 가운데 '한국경제 재도약을 위한 주요 기업 사장단 긴급 성명'을 발표했다. 이날 성명 발표에는 김창범 한국경제인협회 상근부회장, 삼성 박승희 사장, SK 이형희 위원장, 현대차 김동욱 부사장, LG 차동석 사장, 롯데 이동욱 부회장, 한화 신현우 사장, 두산 문홍석 사장, CJ 허민회 사장, GS 홍순기 사장 등 16개 그룹 사장이 참석했다. 한경협에 따르면 4대 그룹 복귀 후 모든 사장단이 모여 뜻을 같이한 것은 이번이 처음이다. 그만큼 이번 사안이 중대한 이슈이고, 경제 상황이 심각하다고 판단한 것으로 해석된다. 김창범 한국경제인협회 상근부회장은 "지금 우리 경제는 매우 어려운 상황을 맞이하고 있다"라며 "지난해 경제성장률은 1.4%를 기록했고,올해 성장률은 2% 초반에 그치고, 내년은 올해보다 더욱 어려워질 것으로 보인다. 우리경제는 이제 성장동력이 약화되면서 2% 성장률 달성도 버거워진 상황이 됐다"고 진단했다. 이어서 "많은 투자자들은 한국의 신성장동력 출현이 더디고, 기업의 성장성이 둔화되자, 국내보다 미국 증시에 투자하는 것을 선호하고 있다. 기업부채는 장기불황으로 크게 증가하고 있으며, 환율은 1400원대 안팎을 오르내리고 있다"고 우려했다. 그러면서 김 상근부회장은 "한국경제의 불확실성을 완화하고, 성장동력을 되살리기 위하여 기업들이 먼저 나서야 할 필요가 있다"며 "국회는 최근 논의되고 있는 상법 개정 등 각종 규제 입법보다 경제살리기를 위한 법안과 예산에 더욱 힘써주시기 바란다"고 강조했다. 이어서 그는 "소수 주주에 대한 보호라는 부분을 상법 개정으로 해결하는 것은 진단과 처방이 잘못됐다고 생각한다"라며 "필요한 부분만 개선해 나가는 제도 개선으로 접근하는 것이 바람직하다고 생각한다"고 덧붙였다. 앞서 지난 19일 민주당은 이사의 충실 의무를 기존 '회사'에서 '회사 및 주주'로 확대하고, 상장회사 이사 선임과정에 집중투표제를 도입하는 내용 등이 담긴 상법 개정안을 발의한 바 있다. 주요 기업 사장단 또한 "이사 충실의무 확대 등이 포함된 상법 개정안은 소송 남발과 해외투기 자본의 공격으로 이사회의 정상적인 경영활동을 어렵게 하고, 신성장 동력 발굴을 저해함으로써 기업과 국내 증시의 밸류다운으로 귀결될 것"이라면서 관련법안 논의를 중단해줄 것을 요구했다. 다만 재도 개선에서는 일정 부분 공감한다는 입장이다. 김 상근부회장은 "일부 합병이나 분할 과정에서 소수 주주의 이익이 침해 되었던 사례들도 있었다는 지적을 잘 알고 있다"라며 "합병 비율 산정 방식을 개선해서 지금의 현재 시가 중심으로 되어 있는 것들을 기업의 실질 가치를 반영하는 산정 방식을 도입하거나, 또는 합병 시에 손해를 볼 수 있는 특정한 상태에서의 주주의 권익을 보호할 수 있는 맞춤형 개선 '일종의 핀셋형 개선'이 필요하다고 본다"고 밝혔다. 이어 사장단은 "현재와 같은 어려움이 지속될 경우 국내 경제는 헤어나기 힘든 늪에 빠질 수 있다"고 우려를 표명하고 "경제계가 한국경제의 재도약을 위해 신사업 발굴과 일자리 창출에 노력하겠다"고 다짐했다. 이어 "시장 개척과 기술혁신으로 수출 경쟁력을 제고하고, 중소기업 기술지원, 국내 수요 촉진 등 민생경제를 살릴 수 있는 방안을 적극 추진해 내수 활성화에 앞장서겠다" 밝혔다. 아울러 "혁신을 통한 기업성장성 개선, 주주가치 제고와 소통 강화로 한국증시의 매력도를 높이겠다"라며, 국내 증시의 활력 부여 의지도 피력했다. 또 정부에 대해서는 경제활성화를 위해 과감한 규제개혁을 추진하고, 각국이 첨단산업 지원에 총력전을 펼치고 있는 만큼 AI, 반도체, 2차 전지, 모빌리티, 바이오, 에너지, 산업용 소재 등에 지원을 아끼지 말아달라고 요청했다. 마지막으로 사장단은 "우리 모두가 역경극복의 DNA를 되살려 다시금 힘을 합친다면, 지금의 경제 불확실성을 극복하고, 대전환 시대에 도약의 발판을 마련할 수 있을 것으로 믿는다. 기업이 변화의 중심에 서겠다"라며 산업구조의 대전환 시대에 우리 경제가 다시금 도약의 발판을 마련할 수 있도록 국민과 함께 나아갈 것을 다짐했다. 김 상근부회장은 "내주 법사위 또는 국회 내에 상임위를 통해서 논의 내는 시점에 저희의(한경협) 입장을 전달할 계획이다. 다행스럽게 내주에 민주당 증시 활성화 TF에서 대한상의를 중심으로 해서 경제단체와 주요 기업들의 의견을 듣는 자리를 마련하다고 하니, 충분한 의견 수렴이 이뤄지기를 바란다"고 전했다.

2024.11.21 11:14이나리

상장 추진 기업 36%, 상법 개정 때문에 재검토·철회 고민

밸류업 프로그램 일환으로 이사의 충실의무를 '회사를 위한 것'에서 '주주 이익을 위한 것'으로 확대하는 상법 개정안이 다수 발의됐는데, 이러한 개정이 비상장기업 상장 추진에 부정적 영향을 끼쳐 오히려 자본시장 발전을 저해할 수도 있다는 조사 결과가 나왔다. 대한상공회의소는 국내 비상장기업 237개사를 대상으로 조사한 결과 '3년 내 추진'(13.1%), '장기적 추진'(33.3%) 등 상장을 추진 중인 기업이 46.4%에 달했다. 그러나 상장 추진 기업 36.2%는 상법상 이사의 충실의무가 확대되면 '상장계획을 재검토'(34.5%) 또는'철회'(1.7%)하겠다고 밝혔다. 한편 국내 비상장기업 73.0%는 지금도 상장이 부담스럽다고 답하며, 그 이유로는 주주소송 위험, 공시의무 부담 등을 꼽았다. 또한, 상법 개정 시 국내 비상장사들 67.9%는 지금보다 상장을 더 꺼리게 될 것이라고 내다봤다. 응답기업들은 비상장사들이 상장을 지금보다 더욱 꺼리는 가장 중요한 이유로 '주주대표소송 및 배임 등 이사의 책임 가중'(70.8%)을 첫 손에 꼽았다. 이어서 '주주 간 이견 발생 시 의사결정 지연'(40.4%), '경영 보수화 우려'(37.3%), '지배구조 등 분쟁 가능성 확대'(28.0%),'이익상충시 주주이익에 기반한 의사결정 확대'(24.2%), '추상적 규정으로 위법성 사전판단 어려움'(16.1%) 등도 이유로 제시했다. 특히 최근 상법과 달리 상장사에만 적용되는 자본시장법을 개정해 이사의 주주에 대한 충실의무를 도입하자는 논의도 있었으나, 이 또한 부적절하다는 지적이 제기됐다. 권재열 경희대 교수는 “자본시장법은 상법·민법 등 민사법에 기반하고 있다”며 “상법이 아닌 자본시장법을 개정한다 해도 자본다수결 원칙과 법인 제도 등 우리 민사법 체계의 근간을 흔들 소지가 여전하다”고 주장했다. 송승혁 대한상의 금융산업팀장은 “비상장사들도 상장사와 마찬가지로 충실의무 확대 시 이사의 책임 가중 및 경영보수화, 주주 간 이견 등을 우려하고 있었다”며 “특히 기업이 이런 문제로 상장을 꺼린다면 밸류업 취지에 역행해 자본시장 발전을 저해하는 결과를 초래할 수 있다는 점을 정책당국이 충분히 감안해주기 바란다”고 말했다.

2024.07.28 12:00류은주

이사 충실의무 '주주 이익' 반영?…기업 절반 "M&A 재검토"

최근 밸류업 프로그램의 일환으로 상법상 이사가 '회사를 위하여' 충실히 직무를 수행해야 한다는 충실의무 규정을 '주주의 비례적 이익'까지 확대하자는 상법 개정 논의가 이뤄지고 있다. 이런 법 개정이 국내 상장사들의 M&A 추진 등 기업 경영에 부정적인 영향을 줄 수 있다는 조사 결과가 나왔다. 대한상공회의소는 국내 상장기업 153개사를 대상으로 조사해 이같은 결과가 나왔다고 12일 밝혔다. 조사 결과 상법상 이사의 충실의무가 확대되면 'M&A계획 재검토'하겠다(44.4%)거나, '철회·취소'(8.5%)하겠다는 기업이 절반 이상으로 나타났다. 응답 기업의 66.1%는 상법 개정 시 해당 기업은 물론 국내 기업 전체의 M&A 모멘텀을 저해할 것으로 내다봤다. 기업들은 이사의 충실 의무 확대로 이사의 책임이 가중될 것을 우려했다. 제도가 도입되면 '주주대표소송과 배임죄 처벌 등이 확대'될 것이란 전망이 61.3%였다. 현재 형법상 배임죄 등의 기준이 모호한 상황에서 이사의 책임까지 가중되면 장기적 관점의 모험투자 등을 꺼리게 돼 오히려 밸류업을 저해할 수도 있다는 것이다. 응답 기업의 84.9%는 배임죄 기준이 불명확하다고 응답했다. 24.8%는 최근 5년간 불명확한 배임죄 기준 때문에 의사결정에 애로를 겪은 적이 있다고 응답했다. 연간 업무상 배임죄 신고 건수는 2022년 2천177건 등 해마다 2천 건 내외로 발생했다. 대한상의는 기업인이 최선의 결정을 내려도 이후 결과가 좋지 않으면 형사처벌을 받게 될 우려가 있다고 강조했다. 이외 '회사와 주주의 이익 구분 불가'(61.3%), '주주간 이견시 의사결정 어려움'(59.7%) 등 실무적 혼선을 우려하는 기업도 많았다. 대한상의 관계자는 “주주 중에는 지배주주도 포함되고, 비지배주주 간에도 서로 의견이 다를 수 있는데 이런 문제들을 어떻게 정리할지 의문”이라며 “면밀한 검토 없이 도입하면 M&A나 신규 투자는 위축시키고 경영의 불확실성만 가중하는 결과가 우려된다”고 지적했다. 대한상의는 이번 조사에 응한 상장사들이 이미 다양한 방식의 주주보호 장치를 갖추고 있었다고 분석했다. 62.1%는 내부거래위원회를 설치하고 49.7%가 전자주주총회를 운영하고 있었다. 26.1%는 법정 기준보다 높은 비중의 사외이사를 포함해 이사회를 구성하고 있었다. 이사회가 지배주주에 대한 거수기 역할에 그치고 있다는 비판에 대해서는 '안건 상정 전에 쟁점을 조정하기 때문'(66.0%), '반대 이사가 있는 경우 표결하지 않고 철회 또는 조정 후 재상정'(28.1%) 등의 이유를 들었다. '사외이사 풀이 적고 안건에 반대할 만큼 전문성 부족'(46.4%) 등의 의견도 있었다. 기업가치 제고를 위해서는 자유로운 기업경영활동을 보장해주는 법제도 문화가 정착되는 것이 더 시급하다고 지적했다. 구체적으로는 '배임죄 명확화'(67.6%), 합리적이고 성실한 경영판단에 대해 책임을 묻지 않는 '경영판단 존중 원칙 명문화'(45.9%), '밸류업 우수기업 인센티브 도입'(40.5%), '상속세 인하'(27.0%) 등의 의견이 나왔다. 송승혁 대한상의 금융산업팀장은 “경영진의 어떤 의사결정이 회사에는 이익이 되고 주주에게는 손해가 되는지는 기업이 사전적으로 판단하기 어렵다”며 “기업들도 주주 보호를 위한 많은 제도적 수단을 강구하고 있는 만큼 섣불리 규제를 강화해 경영의 불확실성을 확대시켜서는 안 될 것”이라고 말했다.

2024.06.12 12:00김윤희