거버넌스포럼, 한화에 공개질의…"인적분할 대안 검토했나"
한국기업거버넌스포럼(이하 포럼)이 최근 한화그룹의 인적분할을 두고 일반주주를 배제한 채 오너가 3세 입장만 우선 고려한 조치라고 지적했다. 포럼은 19일 '김동관 부회장, 김동원 사장, 김동선 부사장에게 드리는 5가지 질문'이라는 제목의 논평을 통해 "이번 분할은 의도 및 목적에서부터 '이사는 전체 주주의 이익을 공평하게 대우해야 한다'는 개정 상법 정신에 충실하지 않다"고 주장했다. 이어 "오히려 일반주주는 배제된 채, 김승연 회장의 장남 김동관 부회장, 차남 김동원 사장, 삼남 김동선 부사장 입장에서 분할 결정이 이뤄졌다"고 언급했다. 한화는 최근 신설 지주사를 세우며 한화비전 등 테크 분야와 한화호텔앤리조트 등 유통 사업을 떼어내는 인적분할을 추진했다. 분할 이후 존속법인에는 김동관 부회장이 이끄는 방산·조선·에너지·금융 등 핵심 사업이 남게 되면서 장남 중심 승계 구도가 한층 명확해졌다는 해석이 나온다. 포럼은 회사 측이 '복합기업 디스카운트를 줄여 주주가치를 높이기 위한 분할'이라고 설명하면서도, 실제로는 “명백히 더 나은 대안을 충분히 비교·검토하지 않았다”고 지적했다. 포럼은 일반주주 관점에서 “신설 지주사 1개 설립만으로는 기업가치 제고에 근본적 한계가 있다”며, 사업군별 지주사 분리 등 보다 과감한 구조개편 대안이 검토됐어야 한다고 주장했다. 또 포럼은 공시와 자료에 다른 대안과의 비교·검토 과정, 그리고 이번 방안을 선택한 이유가 충분히 설명돼 있지 않다고 강조했다. 전원 독립이사로 구성된 특별위원회를 설치해 장기간 외부 전문가 의견을 수렴하는 절차가 있었는지도 공개적으로 물었다. 아울러 본업과 무관한 고려아연 지분 1.2%(약 3천800억원)는 즉시 매각해 주주환원 재원으로 활용하는 방안도 제안했다. 포럼은 법무부가 지난해 12월 발표한 '기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인'을 거론하며, 오는 6월 15일 분할 승인 임시주총에서 “이해관계 없는 주식의 과반수 찬성 원칙을 천명하라”고 촉구했다. 이해관계 없는 주주의 승인 문제를 비중 있게 다루는 만큼, 일반주주 의견을 확인하는 절차(설문조사 등)를 병행해야 한다는 주장이다. 주주환원과 이사회 구성에 대한 비판도 이어졌다. 포럼은 “낮은 배당성향과 배당수익률을 개선해야 한다”며 “한화는 2025년 배당이 최소 1천원이라고 강조하지만 현 주가 기준 배당수익률은 0.8% 수준”이라고 지적했다. 또 “배당과 주주환원 판단은 연결 기준으로 이뤄져야 한다는 점을 시장도 중시할 것”이라고 덧붙였다. 이사회에 대해서는 “현 독립이사들이 자본시장·거버넌스 이해 및 경영 경험 측면에서 한계가 있다”며 전문성과 독립성을 갖춘 인물 중심으로 재구성할 필요가 있다고 주장했다. 분할 비율(순자산 장부가 기준 존속법인 76.3%, 신설법인 23.7%)에 대해서도 의문을 제기했다. 포럼은 “신설법인으로 부채 이관이 없고 운영자금 명목으로 현금 1천억원을 배분한 점이 분할비율 적정성 논란을 키울 수 있다”고 밝혔다. 포럼은 해당 안건이 주총을 통과하면 존속·신설법인 주식이 7월 24일 변경 및 신규 상장될 예정이라며, “대다수 주주가 신설법인 주식을 매각하고 존속법인 주식을 매수하려는 쏠림이 발생할 수 있고, 그 과정에서 일반주주가 '구조적 갈라치기' 피해를 입을 수 있다”고 우려했다. 포럼은 마지막으로 ▲한화에너지 관련 거래 과정에서 훼손됐다고 보는 일반주주 이익을 회복할 방안 ▲분할 이후 남는 구조개편의 마스터플랜을 사전에 투명하게 공개하고 일반주주 의사를 반영할 의향 등을 질의했다. 한화는 충분한 논의를 거쳐 모든 주주의 이익에 부합하는 방향으로 인적분할을 결정했다는 입장이다. 한화그룹 관계자는 "사외이사가 과반인 한화 이사회의 결의를 거쳤고, 향후 모든 주주들이 참여하는 주주총회에서 특별 결의로 최종 결정됐다"며 "이번 인적분할은 특정 주주의 이익에 따른 것이 아닌, 모든 주주들의 이익에 기여하는 방향에서 결정이 됐으며, 그 결과 한화의 주가도 지속적으로 상승하고 있다"고 말했다. 실제로 인적분할 발표 날인 지난 14일 한화 주가는 전일대비 25.4% 오른 12만8천500원을 기록하고 다음날인 15일 13만6천500원까지 올라섰다. 19일은 12만4천900원에 장을 마감했다.
