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'개정 상법'통합검색 결과 입니다. (31건)

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주총 앞둔 게임업계…경영진 연임·정관 재정비

국내 주요 게임 기업들이 2026년 정기 주주총회 시즌에 본격 돌입한다. 이번 주총의 핵심 키워드는 '대표 사내이사 연임'과 '안정'으로 요약된다. 넥슨, 크래프톤, 넷마블 등 주요 게임사는 기존 대표 체제를 유지한다는 주총 안건을 공시했다. 이는 수년에 걸쳐 진행되는 대형 신작 프로젝트의 관리와 글로벌 전략의 일관성을 지속하기 위한 판단이 작용한 것으로 풀이된다. 아울러 개정 상법 시행에 대응하기 위한 정관 변경도 결정될 예정이다. 최근 상법 개정으로 취득한 자사주의 소각이 원칙화됨에 따라, 게임 업계는 회사 경영상 목적이 있을 경우를 대비해 자사주 소각 예외 조항을 마련하는 움직임이 분주하다. 먼저 24일 주총을 여는 크래프톤은 김창한 대표의 세 번째 연임안을 처리한다. 김 대표는 재임 기간 중 매출 3조원 시대를 열며 외형 성장을 이끌었으나, 배틀그라운드 단일 지적재산권(IP) 의존도를 낮춰야 하는 과제를 안고 있다. 이번 주총에서는 정관 변경과 함께 자기주식 보유 및 처분 계획 승인 안건을 상정한다. 개정 상법 체제 아래서도 전략적인 자사주 활용이 가능하도록 법적 근거를 마련하기 위함이다. 25일 넥슨은 이정헌 대표의 재선임 안건을 상정한다. 지난해 매출 4조 5000억원을 돌파하며 역대 최대 실적을 기록해 연임 가능성이 높을 것으로 전망된다. 이번 주총에서는 이사회를 정비하며 글로벌 전략 재편 의지를 드러낸다. 앞서 지난달에는 넥슨 회장에 패트릭 쇠더룬드 엠바크 스튜디오 CEO를 선임했다. 이를 통해 서구권 사업 확장에도 속도낼 것으로 보인다. 26일에는 넷마블, 엔씨소프트, 카카오게임즈, NHN 등 대형사들이 일제히 안건을 의결한다. 넷마블은 사상 최대 매출 경신을 바탕으로 방준혁 이사회 의장의 재선임 안건을 논의한다. NHN의 정우진 대표 역시 역대 최대 실적을 명분으로 4연임에 도전하며, 본업인 게임 부문의 반등을 이번 임기의 최우선 과제가 될 전망이다. 실적 부진 속에서 연임 시험대에 오른 기업도 존재한다. 카카오게임즈는 한상우 대표의 재선임안을 의결할 예정이다. 다만 한 대표를 포함한 경영진 재선임 기간은 1년으로 정해졌다. 이에 따라 하반기 출시 예정인 대형 신작의 성과가 핵심 경영 지표로 평가될 것으로 예상된다. 엔씨소프트는 이번 주총을 통해 29년 만에 사명을 '엔씨(NC)'로 변경하는 정관 개정을 추진하며, 박병무 공동대표 체제 아래 장르 다변화와 본격적인 반등을 위한 발판 마련에 나선다. 27일은 펄어비스, 네오위즈, 넥슨게임즈, 웹젠, 위메이드의 주총이 예정돼 있으며, 30일에는 컴투스, 컴투스홀딩스가 있다. 이번 주총 시즌에 많은 게임사가 공통으로 상정하는 자사주 소각 예외 조항은 개정 상법 대응의 일환이다. 자사주 소각이 원칙화됨에 따라 정당한 경영 목적을 이유로 예외적인 보유 근거를 확보하려는 움직임이다. 이와 함께 집중투표제 관련 규정 정비에 관한 정관 변경도 함께 이뤄진다. 일각에서는 자사주 소각 예외 조항에 대해 주주가치 제고에 반하는 행보라는 평가도 나온다. 해당 조항의 존재 자체가 보유 중인 자사주를 바로 처분하지 않고 보유하겠다는 의지로 해석할 수 있기 때문이다. 그러나 자사주 보유·처분 계획을 매년 주총에서 승인받을 경우 가능하다는 상법 개정의 근거가 있기에 단순하게 판단할 부분이 아니라는 의견도 있다. 게임 업계 관계자는 "기업에서 자사주를 어떻게 활용하냐에 따라 달라지겠으나, 단순히 사업 목적으로만 활용한다면 주주가치 제고와는 거리가 멀 수 있다"며 "그럼에도 가장 확실한 주주가치 제고는 자사주 매입·소각이기 때문에 향후 행보를 지켜볼 필요가 있다"고 말했다.

2026.03.19 12:35진성우 기자

89억 규모 '자사주 소각' 나선 웹케시, 주주가치 제고 행보 가속…"상법개정과 무관"

웹케시가 주주환원 정책의 일환으로 자사주 소각에 또 나섰다. 최근 시행된 상법 개정과는 무관한 독자적인 움직임이라는 입장이다. 웹케시는 88억5878만원 규모의 기취득 자기주식을 소각한다고 16일 공시했다. 소각 예정일은 오는 31일이다. 최근 자사주 의무 소각을 포함한 상법 개정안이 시행되면서 기업들의 자사주 소각 발표가 이어지고 있다. 개정 상법에 따르면 기업이 새로 취득한 자사주는 1년 이내, 기존 보유 자사주는 1년 6개월 이내 소각해야 한다. 웹케시는 이번 자사주 소각이 법 개정에 따른 대응이 아니라 기존 주주환원 정책의 연장선이라고 밝혔다. 실제로 회사는 그동안 자사주 매입 및 소각, 배당 확대 등을 통해 주주가치 제고 정책을 지속적으로 추진해 왔다. 웹케시는 2023년 약 47억원 규모의 자사주를 소각했다. 이후에도 주주환원 정책을 이어가며 2024년에는 60억원 규모의 자사주를 매입했고 같은 해 주당 100원의 현금 배당을 실시했다. 올해는 배당금을 두 배로 늘려 주당 200원의 현금 배당을 진행했다. 웹케시는 금융 AI 에이전트 기업으로의 전환도 추진하고 있다. 이곳은 자사 솔루션을 AI 에이전트 기반으로 전환하고 있으며 AI 뱅킹과 AI MIS 영역의 시스템통합(SI) 사업을 통해 새로운 성장 동력 확보에 나서고 있다. 웹케시 관계자는 "이번 자사주 소각을 논의하는 과정에서 상법 개정 내용은 의사결정 안건에 포함되지 않았다"며 "이전부터 배당 확대와 자사주 소각 등을 통해 주주가치 제고 정책을 꾸준히 추진해 왔다"고 말했다. 이어 "상법 개정이 없었더라도 올해 역시 비슷한 방향의 주주환원 조치는 지속됐을 것"이라고 덧붙였다.

2026.03.16 18:11장유미 기자

상법 개정에 응답한 SK, 4.8조원 규모 자사주 전량 소각

SK가 지주사 역대 최대인 4조8000억원 규모 자사주를 소각한다. 발행주식 전체의 약 20%에 달하는 전례 없는 규모다. SK는 상법 개정 취지를 반영한 적극적인 기업 밸류업으로 주주가치 극대화를 이끌겠다는 방침이다. SK는 10일 이사회를 열어 보유한 자사주(약 1798만주) 중 임직원 보상 활용 목적을 제외한 자사주 전량(약 1469만주)을 소각하기로 결정했다고 공시했다. 이사회 전일 종가 (보통주 32만 9000원, 우선주 23만 7500원) 기준 소각 자사주 가치는 4조 8343억원에 달한다. 소각 대상은 주주가치 제고를 위해 매입한 자사주 뿐만 아니라 과거 지주회사 지배구조 개선 과정에서 발생한 '특정목적 취득' 자사주를 포함한다. SK는 지난 2015년 지배구조를 단순화하고 투명성을 높이기 위해 SK C&C(현 SK AX)와 합병한 바 있다. SK 관계자는 “이사회에서 수차례 심도깊은 논의를 거쳐 자사주를 전량 소각하는 것이 전체주주의 최대 이익에 부합하고 기업가치를 높이는 최적의 방안이라고 판단했다”며 “상법 개정으로 특정목적 취득 자사주 소각이 이사회 결의로 가능해진 상황에서, '주주가치 제고'라는 개정 취지를 적극 반영했다”고 설명했다. 지난 2년간 적극적인 '포트폴리오 리밸런싱(사업재편)'을 통해 재무건전성을 크게 강화한 것도 이번 자사주 전량 소각 결정의 배경이라고 회사 측은 설명했다. SK의 별도 재무제표 기준 순차입금은 2024년 말 10조 5000억원에서 2025년 3분기 한자릿수인 8조 4000억원으로 감소했다. 같은 기간 부채비율도 86.3%에서 77.4%로 개선됐다. 이와 별도로 지난달 SK는 2025 회계연도 기말 배당금(배당 기준일 4월 1일)을 6500원으로 확정했다. 지난해 8월 지급한 중간 배당금 1500원을 포함하면, 연간 배당금은 총 8000원으로 전년 대비 14% 늘었다. SK가 '고배당 기업'으로 분류될 경우 주주들은 배당소득에 대해 분리과세 혜택까지 받을 수 있다. 전년 대비 현금배당이 감소하지 않은 기업 중, 배당성향이 40% 이상이거나 배당성향 25% 이상이면서 전년 대비 10% 이상 배당이 증가하면 고배당 기업으로 분류된다. 공시에서 SK는 '고배당 기업 주식 배당 소득에 대한 과세 특례' 등을 고려한 결정이라고 밝힌 바 있다. 한편, SK㈜는 오는 26일 제35기 주주총회를 개최하고, ▲재무제표 승인 ▲이사 선임 등의 안건을 상정한다고 이날 공시했다 SK 관계자는 “4조 8000억원에 달하는 자사주 전량 소각은 투명하고 주주친화적인 경영을 지속하고, 국내 자본시장에 모범적인 선례를 남기겠다는 이사회의 확고한 의지가 담긴 결단”이라며 “기업가치 제고를 위해 주주 신뢰를 강화하고 주주를 최우선에 둔 경영 기조를 흔들림 없이 이어갈 것”이라고 밝혔다.

2026.03.10 17:19류은주 기자

실적 부진에 '신사업' 실종…유통가 슈퍼 주총데이 미리 보니

유통업계가 이달 19일 호텔신라와 GS리테일, 롯데칠성음료를 시작으로 본격적인 주주총회 시즌에 돌입한다. 올해에는 상법 개정안 시행에 맞춘 정관 변경이 주요 안건으로 처리될 것으로 보인다. 지난해 신사업 진출 의지를 드러내던 모습은 실적 부진으로 인해 실종됐고, 이사진 연임으로 경영 안정화에 방점을 두고 있는 모습이다. 6일 금융감독원에 따르면 ▲호텔신라·GS리테일·롯데칠성음료(19일)를 시작으로 ▲농심·롯데웰푸드·롯데쇼핑(20일) ▲샘표(23일) ▲신세계(24일) ▲삼양식품·오리온·이마트·현대백화점·BGF리테일·오뚜기·오리온홀딩스·한화갤러리아·SPC삼립·해태제과식품·아모레퍼시픽(26일) ▲현대지에프홀딩스·풀무원(31일) 등의 순으로 주총이 개최된다. 특히 26일은 10개가 넘는 상장사가 주총 개최를 확정하면서 '슈퍼 주총데이'가 될 것으로 전망된다. 상법 개정안 반영…집중투표제 도입·자사주 소각 이번 정기주총 안건은 대부분 정관 변경이 차지했다. 다만 지난해와 같이 신사업 진출을 위한 정관 변경이 아닌 상법 개정안의 단계적 시행에 발맞추기 위해서다. 정부와 여당은 지난해 1·2차 상법 개정안을 각각 통과시켰다. 1차 개정안은 이사의 충실의무 대상을 기존 회사에서 '회사 및 총주주'로 확대하는 내용이 골자며, 2차 개정안은 감사위원 분리선출 인원 확대와 집중투표제 의무화를 담고 있다. 지난달 말에는 회사가 자기주식을 취득할 경우 1년 이내에 소각하는 것을 원칙으로 하는 3차 상법개정안이 국회 본회의를 통과한 바 있다. 공포 후 1년이 지난 시점부터 적용되기 때문에 올해 하반기부터 본격 시행된다. 이에 이번 주총이 1·2차 상법 개정안이 반영되기 전 사실상 마지막 주총인 셈이다. GS리테일은 집중투표제 배제 조항 삭제와 전자주주총회 도입 근거 마련, 감사위원 분리선출 인원 상향 및 감사위원 선·해임 시 의결권 제한 강화를 위한 정관 일부 변경과 사외이사 재선임 및 신규선임안을 올린다. 현대백화점은 최자영 한국유통학회 회장과 정연승 단국대 교수의 사외 이사 신규 선임안을, 롯데쇼핑은 우미영 아마존웹서비스 사내비즈니스 트레이너와 박세훈 모건스탠리 고문을 사외이사로 신규 선임하는 안건을 각각 주총에 상정했다. 또 삼양식품은 목승호 김앤장 법률사무소 변호사를 사외이사로, 오리온은 이현규 무법인 아림 대표를 사외이사 신규 선임하는 안건을 각각 상정했다. 자사주 소각 관련 안건도 오른다. 이마트는 '자기주식 보유 및 처분 계획 승인'안을 상정했다. 이마트는 지난해 2월 발표한 기업가치 제고계획에 따라 올해 약 28만주를 소각할 예정이다. 이 외 기업들도 '자기주식 보유 및 처분 절차 신설을 위한 정관의 변경'을 의안으로 올렸다. '신성장 동력 찾기'는 실종 다만 지난해와 같은 신규 사업 목적 추가를 위한 정관 변경은 찾아보기 어려웠다. 지난해에는 호텔신라가 종합휴양업과 콘도미니엄 분양·운영업, 노인주거·여가복지 설치 및 운영사업을 정관에 추가했고 농심은 스마트팜 사업을 정관상 사업목적에 넣었다. 동원F&B도 전자상거래 및 통신판매 중개업부터 식품 가공, 애완동물 관련 용품 판매 등 17개의 신규 사업을 정관상 사업목적에 추가했었다. 이는 경기 불황 여파로 해석된다. 신성장 동력을 찾기보다 기존 사업을 강화하거나 효율화를 통해 수익성을 찾겠다는 움직임으로 보인다. 실제 지난해 말 대한상공회의소가 실시한 '2026년 유통산업 전망 조사' 결과에 따르면 올해 국내 소매유통시장 성장률은 0.6%에 그칠 것이라는 예상이 나왔다. 최근 5년 내 가장 낮은 수준이다. 대신 사내이사 재선임을 통해 조직 안정화에 무게를 뒀다. 롯데웰푸드는 신동빈 롯데그룹 회장 및 롯데웰푸드 회장을 사내이사로 재선임하기로 했다. 신 회장은 2017년부터 롯데웰푸드 사내이사직을 연임하고 있다. BGF리테일 역시 민승배 대표를 사내이사로 재선임하는 안건을, 호텔신라는 이부진 사장의 사내이사 재선임 건을 상정했다. 민 대표는 지난 2023년 사내이사로 신규 선임됐다. 이번에 재선임 안건이 의결되면 향후 3년간 사내이사직을 이어간다. 이 사장 역시 2011년부터 호텔신라 대표 및 이사회 의장을 맡아왔다. 이번 안건이 의결되면 향후 3년간 사내이사직을 맡으며 6연임 하게 된다.

2026.03.06 16:56김민아 기자

자사주 소각 의무화 동시에 육천피…주주 웃고 재계는 속앓이

자사주 소각 의무화를 골자로 한 3차 상법 개정안이 우여곡절 끝에 국회 문턱을 넘으면서, 투자자와 재계의 희비가 엇갈리고 있다. 국회는 25일 본회의에서 3차 상법 개정안에 대한 무제한 토론을 종결한 뒤, 국민의힘 의원들의 불참 속에 재석 176명 중 찬성 175명으로 상법 개정안을 통과시켰다. 해당 법안은 기업이 자사주를 새로 취득할 경우 1년 이내 원칙적으로 소각하도록 하는 내용을 골자로 한다. 기존 보유 자사주의 경우 6개월의 유예기간을 둬 1년 6개월 안에 소각해야 한다. 다만 기업이 인수합병(M&A)이나 지주사 전환 등으로 불가피하게 얻게 된 '비자발적 자사주'까지 일괄 의무 소각 대상에 포함되자 재계는 난색을 표하고 있다. 여당은 기업들의 우려를 반영해, 비자발적 자사주 소각 과정에서 감자 절차가 필요할 경우 주주총회 특별결의가 아닌 이사회 의결로 처리할 수 있도록 절차를 간소화하는 내용을 이번 개정안에 포함했다. 임직원 보상, 우리사주제도 실시 등 일정한 사유가 있거나 외국인 투자 제한 등이 적용되는 경우 예외를 두는 조항도 담겼다. 재계 "경영권 방어수단 사라져"…M&A 절차 복합성 우려 야당은 자사주 소각을 의무화할 경우 헤지펀드 등 이른바 '기업 사냥꾼'의 적대적 M&A에 대응할 수단이 약해진다고 우려하며 필리버스터(무제한 토론을 통한 합법적 의사진행 방해)로 맞섰다. 한국에는 경영권 방어 제도가 충분치 않아, 자사주가 주가 부양·주주환원 수단을 넘어 일종의 경영권 방패 역할을 해왔다는 이유에서다. 실제로 2003년 소버린자산운용이 SK를 공격했을 당시 SK는 보유 자사주 10.41%를 우호 세력인 하나은행·신한은행 등에 매각해 경영권을 방어했다. 2015년 삼성물산 역시 엘리엇과의 분쟁 과정에서 자사주가 경영권 방어에 중요한 역할을 했다는 평가를 받는다. 다만 필리버스터만으로는 의석 과반을 차지한 여당의 개정안 추진을 저지하지 못했다. 일부 기업들은 추가 절차가 필요하다는 점에서 M&A 등 실무 과정 복잡성이 커질 수 있다고 우려한다. 특히 정부 주도로 구조조정이 진행 중인 석유화학 업계에서는 M&A 절차 부담이 커질 수 있다는 목소리가 나온다. 석유화학 업계 관계자는 “사업재편 과정에서 비자발적 자사주 취득이 발생할 수 있는데, 이를 소각하면 자본 감소로 재무제표에 악영향이 우려된다”고 말했다. 기업 입장을 대변하는 한국경제인협회(한경협)도 이날 이상호 경제본부장 명의 입장문을 통해 “상법 개정안의 국회 본회의 통과를 존중한다”면서도 “주주가치 제고와 자본시장 선진화에 기여할 수 있도록, M&A 등의 과정에서 취득한 특정 목적 자사주 문제는 향후 추가 논의를 통해 보완되길 기대한다”고 밝혔다. 권재열 경희대 법학전문대학원 교수는 “자본금이 줄면 기업의 신용력 저하를 감수해야 할 수 있고, 기업들이 비자발적 자사주 취득 가능성을 줄이려 하다 보면 M&A에 소극적이 될 수 있다”고 우려했다. 이어 “경영권 분쟁이 발생했을 때 방어 수단을 어떻게 설계할지에 대해서도 보완이 필요해 보인다”고 덧붙였다. 자사주 선제 소각 나선 기업들과 그렇지 못한 기업들 일부 기업들은 3차 상법 개정안이 논의가 시작된 지난해부터 선제적으로 자사주 소각을 발표했다. 대표적으로 LG는 지난해 11월 8개 상장사 '기업가치 제고 계획 이행 현황'을 발표하며, 5000억원 규모 자사주 중 절반(2500억원, 302만9580주)을 지난해 9월 소각 완료했다고 밝혔다. 같은 해 LG전자·LG생활건강·LG유플러스 등도 총 2500억원 규모 자사주를 연이어 소각해, 지난해 LG 상장사들의 자사주 소각 규모는 약 5000억원에 달한다. LG는 올해 상반기에도 잔여 자사주 2500억원 규모를 전량 소각할 계획이다. LG전자 이사회는 지난 12일 보유 자사주 전량 소각을 위한 감자를 결정했다. 두산은 지난해 자사주 18.15%를 향후 3년 간 최소 6% 이상 소각하겠다는 계획을 발표했다. LS도 같은해 8월 자사주 50만주 소각에 이어 올해 2월에 추가 소각할 예정이다. 이달 말 자사주 소각이 완료되면 LS의 자사주 비율은 11.1%가 된다. 대규모 소각 발표도 이어지고 있다. 지난달 SK하이닉스는 1530만주(12조원 규모)의 자사주 소각을 결정했고, 삼성물산도 780만주(2조 3000억원 규모) 자사주 소각을 발표했다. 반면 아직 자사주 소각 계획을 내놓지 않은 기업들도 있다. 개정안 통과 이후로 결정을 미룬 것이다. 지주사 전환 과정에서 자사주가 많이 늘어난 롯데지주, SK, HD현대 등이 대표적으로 꼽힌다. HD현대는 지난해 4분기 실적발표 컨퍼런스콜에서 자사주 소각을 묻는 질문에 "아직 상법 개정이 이뤄지지 않은 상황이고, 여러 가지 검토 중"이라며 "개정 이후 확정되는 대로 말하겠다"고 답했다. 지주사 주가 껑충…3차 상법 개정 수혜 기대감 고조 재계는 난색을 표하지만 소액주주를 비롯한 투자자들은 반색하는 분위기다. 자사주 소각 의무화에 따른 주가 부양 기대감으로 주식시장 열기는 이미 뜨겁다. 자사주를 소각하면 전체 발행주식 수가 줄어 주당 기업가치가 높아질 수 있기 때문이다. 정부 정책과 맞물려 이날 코스피는 사상 처음으로 6000선을 돌파하며 이른바 '육천피' 시대를 열었다. 실제로 올해 들어 자사주 비중이 높은 지주사를 중심으로 주가가 급등했다. 자사주 비중이 10%를 넘는 주요 그룹 지주사로는 ▲롯데지주(27.5%) ▲SK(24.8%) ▲두산(16.3%) ▲LS(12.5%) ▲HD현대(10.54%) 등이 거론된다. 올해 초(1월 2일 기준) 대비 주가 상승폭도 컸다. 구체적으로▲롯데지주 44.3%↑(2만6050원→3만7600원) ▲SK 57.9%↑(25만9000→40만9000원) ▲두산 52.7%↑(76만3000원→116만5000원) ▲LS 39.8%↑(20만8500원→29만1500원) ▲HD현대 61.8%↑(18만4200→29만8000원) 상승했다. 최관순 SK증권 연구원은 "두 차례 상법 개정을 통한 디스카운트 요인 해소에 대한 기대감이 주가에 반영되고 있다"며 "최대주주 안정적인 지배력 확보를 위해 자사주를 많이 보유하고 있는 지주사가 3차 상법개정안에 대한 수혜를 받을 가능성이 높기에 올해도 리레이팅은 지속될 것"이라고 전망했다.

2026.02.25 21:07류은주 기자

[카드뉴스] 상법 3차 개정…주식이 왜 사라져?

안녕하세요, AMEET 기자입니다. 2026년 2월부터 적용되는 자사주 소각 의무화 법안이 통과되면서 주식시장에 큰 변화가 예고되고 있어요. 이 법은 회사가 보유한 자기 주식을 1년 6개월 안에 반드시 소각하도록 강제하는 건데요, 마치 학교에서 방학 전에 사물함을 비우라고 하는 것처럼, 회사들이 금고에 보관해두던 자기 주식을 이제는 정해진 기한 내에 없애야 한다는 뜻이에요. 실제로 2월 한 달간만 해도 50건이 넘는 소각 공시가 쏟아졌다고 하네요. 그런데 여기서 중요한 건, 자사주 소각 공시가 나왔다고 해서 무조건 좋은 신호는 아니라는 거예요. 현금이 충분한 회사는 문제없이 주식을 소각할 수 있지만, 그렇지 못한 회사들은 이자도 제대로 못 내는 상황에서 억지로 주식을 없애야 할 수도 있거든요. 이건 마치 빚쟁이가 급하게 집을 팔아 빚을 갚는 것과 비슷한 상황이에요. 그래서 투자자 입장에서는 3가지를 꼭 확인해야 해요. 회사가 영업으로 돈을 잘 벌고 있는지, 현금 보유량은 충분한지, 그리고 빚이 너무 많지는 않은지 말이죠. 앞으로는 현금이 탄탄한 회사를 골라내는 눈이 더욱 중요해질 것 같아요. 어느 회사가 좋을지 신중하게 살펴보세요. ▶ 해당 보고서 보기 https://ameet.zdnet.co.kr/uploads/8f1af9e1.html ▶ 지디넷코리아가 리바랩스 'AMEET'과 공동 제공하는 AI 활용 기사입니다. 더 많은 보고서를 보시려면 'AI의 눈' 서비스로 이동해주세요. (☞ 보고서 서비스 바로가기)

2026.02.25 19:00AMEET

자사주 소각 의무화…'주가 부양' 축포인가, '자본 잠식' 독배인가

안녕하세요, AMEET 기자 입니다. 지난 2026년 2월 20일, 여의도 국회 법제사법위원회의 문턱을 넘은 '3차 상법 개정안'이 주식시장을 강타하고 있습니다. 핵심은 간단합니다. 회사가 자기 주식을 사면, 무조건 태워 없애라는 겁니다. 새로 산 주식은 1년 안에, 기존에 가지고 있던 주식도 1년 6개월 안에 모두 소각해야 합니다. 기업이 자사주를 창고에 쌓아두고 경영권 방어용 방패로 쓰는 관행을 법으로 금지시킨 셈이죠. 시장의 반응은 뜨겁습니다. 2월 한 달 동안에만 무려 50건이 넘는 자사주 소각 공시가 쏟아졌으니까요. 투자자들은 “이제야 코리아 디스카운트가 해소된다”며 환호하고 있지만, 전문가들의 시선은 조금 더 복잡한 곳을 향하고 있습니다. 이게 무조건 호재일까요? 아니면 준비 안 된 기업에게는 독배가 될까요? 오늘 리포트에서는 AI 전문가들의 치열했던 토론 과정을 통해, 이 법안이 가져올 진짜 파장을 들여다보겠습니다. 논점 1: 장부상의 마법인가, 진짜 가치인가 토론의 첫 번째 쟁점은 '착시 효과'였습니다. 기업지배구조 전문가는 자사주 소각이 'ROE(자기자본이익률)'라는 성적표를 즉각적으로 올려준다고 강조했습니다. 분모인 '자본'이 줄어드니, 이익이 그대로라도 수익률 수치는 좋아진다는 논리죠. 이는 재무적으로 기업이 불필요한 군살을 빼고 날렵해진다는 긍정적인 신호로 해석됐습니다. 하지만 주식시장 분석가와 비판적 관점의 전문가들은 이 지점에서 제동을 걸었습니다. 돈을 잘 벌어서 주가가 오르는 게 아니라, 단순히 주식 수를 줄여서 주당 가치가 높아 보이는 '유동성 착시'일 수 있다는 겁니다. 특히 2025년 4분기 실적을 뜯어보면, 이자도 제대로 못 내는(이자보상배율 1 미만) 기업들이 꽤 많습니다. 이런 기업들이 빚을 내서 주식을 태운다면? 그건 주주 환원이 아니라 '자해 행위'나 다름없다는 것이죠. 결국 논점은 “소각을 하느냐 마느냐”에서 “소각할 돈이 진짜 있느냐”로 빠르게 이동했습니다. 현금이 넉넉한 우량 기업에게는 축포지만, 곳간이 빈 기업에게는 독배가 될 수 있다는 냉정한 현실 인식이 자리 잡은 것입니다. 논점 2: 팔아서 갚을 것인가, 버티다 죽을 것인가 토론은 '생존 전략'으로 이어졌습니다. 당장 현금이 없는 기업은 어떻게 해야 할까요? 기업 전략 전문가는 “돈 안 되는 사업부나 부동산을 팔아서라도 돈을 마련하라”는 '자산 유동화' 전략을 제시했습니다. 1년 6개월이라는 유예 기간 동안 뼈를 깎는 구조조정을 해서라도 소각 재원을 만들라는, 아주 강력한 주문이었습니다. 하지만 비판적 관점에서는 이를 '떨이 판매(Fire Sale)'라고 강하게 우려했습니다. 법 때문에 급하게 자산을 팔려고 내놓으면 제값을 받기 힘들고, 결국 회사의 미래 성장 동력까지 헐값에 넘기게 된다는 것이죠. 한국 경제 전문가 역시 무리한 자산 매각이 시장 전체의 자산 가치를 떨어뜨릴 수 있다고 경고했습니다. 이 과정에서 흥미로운 합의점이 도출되었습니다. 이번 상법 개정이 단순한 '주식 소각'을 넘어, 한국 기업들의 '강제 다이어트'를 유도하고 있다는 점입니다. 비만(과잉 자산) 상태인 기업은 살을 빼서 건강해지겠지만, 이미 영양실조(현금 부족)인 기업에게는 다이어트가 아닌 생존의 위협이 될 수 있다는 사실이 명확해졌습니다. AI 전문가 토론 핵심 합의사항 01. 옥석 가리기의 기준은 '현금'이다 전문가들은 단순히 자사주를 소각한다는 사실만으로 주가가 오르는 시기는 지났다고 판단했습니다. 잉여현금흐름(FCF)이 소각 규모를 감당할 수 있는지, 혹은 부채비율이 150% 이하로 관리되고 있는지가 투자의 핵심 지표로 제시되었습니다. 02. 한계 기업의 리스크 현실화 이자보상배율이 1.5배 미만인 기업이 무리하게 소각에 나설 경우, 이는 신용 등급 하락과 조달 금리 상승이라는 부메랑으로 돌아올 수 있습니다. 전문가들은 이런 기업의 소각 공시를 '규제 회피성 노이즈'로 규정하고 투자에 유의할 것을 당부했습니다. 03. 1년 6개월의 유예 기간은 '시험대' 기존 자사주를 처분해야 하는 1년 6개월의 시간은 기업 경영진의 능력을 검증하는 시험대가 될 것입니다. 이 기간 내에 비핵심 자산을 얼마나 효율적으로 매각하고 현금을 확보하느냐에 따라 시장의 평가는 극명하게 갈릴 것입니다. 마치며: 판단은 결국 숫자의 몫 3차 상법 개정안은 한국 자본시장에 던져진 거대한 돌멩이입니다. 그 파장은 잔잔한 호수를 덮고 있던 '거품'을 걷어내고, 물 밑에 숨겨져 있던 기업들의 진짜 체력을 드러내고 있습니다. 누군가에게는 저평가 해소의 기회가, 누군가에게는 퇴출의 위기가 될 것입니다. AI 전문가들의 토론은 끝났지만, 투자의 책임은 여전히 우리 인간의 몫으로 남아 있습니다. “자사주 소각”이라는 뉴스 제목에만 취할 것이 아니라, 그 이면에 있는 기업의 지갑 사정과 빚 장부를 꼼꼼히 따져봐야 할 때입니다. 2026년의 봄, 여러분의 포트폴리오는 이 변화의 파도를 탈 준비가 되셨나요? ▶ 해당 보고서 보기 https://ameet.zdnet.co.kr/uploads/8f1af9e1.html ▶ 지디넷코리아가 리바랩스 'AMEET'과 공동 제공하는 AI 활용 기사입니다. 더 많은 보고서를 보시려면 'AI의 눈' 서비스로 이동해주세요. (☞ 보고서 서비스 바로가기)

2026.02.25 14:53AMEET

거버넌스포럼, 한화에 공개질의…"인적분할 대안 검토했나"

한국기업거버넌스포럼(이하 포럼)이 최근 한화그룹의 인적분할을 두고 일반주주를 배제한 채 오너가 3세 입장만 우선 고려한 조치라고 지적했다. 포럼은 19일 '김동관 부회장, 김동원 사장, 김동선 부사장에게 드리는 5가지 질문'이라는 제목의 논평을 통해 "이번 분할은 의도 및 목적에서부터 '이사는 전체 주주의 이익을 공평하게 대우해야 한다'는 개정 상법 정신에 충실하지 않다"고 주장했다. 이어 "오히려 일반주주는 배제된 채, 김승연 회장의 장남 김동관 부회장, 차남 김동원 사장, 삼남 김동선 부사장 입장에서 분할 결정이 이뤄졌다"고 언급했다. 한화는 최근 신설 지주사를 세우며 한화비전 등 테크 분야와 한화호텔앤리조트 등 유통 사업을 떼어내는 인적분할을 추진했다. 분할 이후 존속법인에는 김동관 부회장이 이끄는 방산·조선·에너지·금융 등 핵심 사업이 남게 되면서 장남 중심 승계 구도가 한층 명확해졌다는 해석이 나온다. 포럼은 회사 측이 '복합기업 디스카운트를 줄여 주주가치를 높이기 위한 분할'이라고 설명하면서도, 실제로는 “명백히 더 나은 대안을 충분히 비교·검토하지 않았다”고 지적했다. 포럼은 일반주주 관점에서 “신설 지주사 1개 설립만으로는 기업가치 제고에 근본적 한계가 있다”며, 사업군별 지주사 분리 등 보다 과감한 구조개편 대안이 검토됐어야 한다고 주장했다. 또 포럼은 공시와 자료에 다른 대안과의 비교·검토 과정, 그리고 이번 방안을 선택한 이유가 충분히 설명돼 있지 않다고 강조했다. 전원 독립이사로 구성된 특별위원회를 설치해 장기간 외부 전문가 의견을 수렴하는 절차가 있었는지도 공개적으로 물었다. 아울러 본업과 무관한 고려아연 지분 1.2%(약 3천800억원)는 즉시 매각해 주주환원 재원으로 활용하는 방안도 제안했다. 포럼은 법무부가 지난해 12월 발표한 '기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인'을 거론하며, 오는 6월 15일 분할 승인 임시주총에서 “이해관계 없는 주식의 과반수 찬성 원칙을 천명하라”고 촉구했다. 이해관계 없는 주주의 승인 문제를 비중 있게 다루는 만큼, 일반주주 의견을 확인하는 절차(설문조사 등)를 병행해야 한다는 주장이다. 주주환원과 이사회 구성에 대한 비판도 이어졌다. 포럼은 “낮은 배당성향과 배당수익률을 개선해야 한다”며 “한화는 2025년 배당이 최소 1천원이라고 강조하지만 현 주가 기준 배당수익률은 0.8% 수준”이라고 지적했다. 또 “배당과 주주환원 판단은 연결 기준으로 이뤄져야 한다는 점을 시장도 중시할 것”이라고 덧붙였다. 이사회에 대해서는 “현 독립이사들이 자본시장·거버넌스 이해 및 경영 경험 측면에서 한계가 있다”며 전문성과 독립성을 갖춘 인물 중심으로 재구성할 필요가 있다고 주장했다. 분할 비율(순자산 장부가 기준 존속법인 76.3%, 신설법인 23.7%)에 대해서도 의문을 제기했다. 포럼은 “신설법인으로 부채 이관이 없고 운영자금 명목으로 현금 1천억원을 배분한 점이 분할비율 적정성 논란을 키울 수 있다”고 밝혔다. 포럼은 해당 안건이 주총을 통과하면 존속·신설법인 주식이 7월 24일 변경 및 신규 상장될 예정이라며, “대다수 주주가 신설법인 주식을 매각하고 존속법인 주식을 매수하려는 쏠림이 발생할 수 있고, 그 과정에서 일반주주가 '구조적 갈라치기' 피해를 입을 수 있다”고 우려했다. 포럼은 마지막으로 ▲한화에너지 관련 거래 과정에서 훼손됐다고 보는 일반주주 이익을 회복할 방안 ▲분할 이후 남는 구조개편의 마스터플랜을 사전에 투명하게 공개하고 일반주주 의사를 반영할 의향 등을 질의했다. 한화는 충분한 논의를 거쳐 모든 주주의 이익에 부합하는 방향으로 인적분할을 결정했다는 입장이다. 한화그룹 관계자는 "사외이사가 과반인 한화 이사회의 결의를 거쳤고, 향후 모든 주주들이 참여하는 주주총회에서 특별 결의로 최종 결정됐다"며 "이번 인적분할은 특정 주주의 이익에 따른 것이 아닌, 모든 주주들의 이익에 기여하는 방향에서 결정이 됐으며, 그 결과 한화의 주가도 지속적으로 상승하고 있다"고 말했다. 실제로 인적분할 발표 날인 지난 14일 한화 주가는 전일대비 25.4% 오른 12만8천500원을 기록하고 다음날인 15일 13만6천500원까지 올라섰다. 19일은 12만4천900원에 장을 마감했다.

2026.01.19 15:39류은주 기자

[디엘지 law 인사이트] 이재명 정부 개정상법이 기업 M&A에 미치는 영향

이사의 주주에 대한 충실의무를 규정한 이재명 정부의 상법 개정안은 한국 기업의 지배구조에 근본적인 변화를 가져올 수 있는 중요한 이정표다. 그간 한국 상법은 이사의 충실의무를 회사라는 법인격에만 한정해 규정해왔고, 주주 보호는 간접적으로만 달성되는 이뤄지는 구조였다. 때문에 이사회의 판단이 결과적으로 주주에게 상당한 손해를 입혔음에도 불구하고 회사의 이익을 위한 경영판단이었다는 이유로 면책되는 경우가 많았다. 특히 물적분할을 통한 쪼개기 상장, 경영권 방어를 위한 제3자 배정 유상증자, 특수관계인과의 거래와 같은 구조적 문제들은 반복적으로 논란을 불러왔고 주주의 권익은 실질적으로 보장받지 못했다. 이번 개정에 따라 상법 제382조 제1항은 “이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사 및 주주를 위해 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다”고 개정됐고, 제382조의3 제2항에는 “이사는 그 직무를 수행함에 있어 총주주의 이익을 보호하여야 하고 전체 주주의 이익을 공평하게 대우해야 한다”는 조항이 신설됐다. 이제 이사회는 단순히 회사라는 법인격의 이익만이 아니라 대주주·소수주주를 포함한 모든 주주의 이익을 동시에 고려해야 하는 책임을 명문화된 형태로 지게 되었다. 상법 개정은 이사의 충실의무 확대 외에도 기업지배구조 전반에 적지 않은 영향을 준다. 상장회사의 사외이사 명칭이 '독립이사'로 바뀌고, 의무 선임 비율이 기존 1/4에서 1/3로 상향되었으며 감사위원 선임 및 해임 시 적용되는 3% 룰 역시 최대주주와 특수관계인을 합산해 항상 적용되도록 강화됐다. 또한 오는 2027년 1월 1일부터 시행되는 전자주주총회 제도는 주주의 참여 기회를 크게 넓힌다. 단순히 사전에 전자투표를 하는 방식이 아니라 총회에 실시간으로 원격 참여해 토론과 의결에 참여할 수 있도록 한 것이다. 이러한 제도적 변화는 M&A 시장에 직·간접적으로 큰 파급효과를 미친다. 우선 긍정적인 측면을 보자면 M&A 거래의 정당성·투명성이 제도적으로 확보된다는 점이 있다. 과거에는 소수주주의 이익이 침해되는 구조임에도 “회사의 이익”이라는 명분으로 정당화되던 거래가 많았다. 그러나 이제는 거래 구조가 주주 전체에게 공정한지, 특정 주주에게만 손해를 전가하지는 않는지가 이사 책임 판단의 기준으로 작용한다. 따라서 실사(due diligence) 단계에서부터 거래 구조를 설계하고 주주총회 승인을 준비하는 과정까지, 주주 이익 보호 여부를 객관적으로 입증하는 절차가 필수적으로 수반될 수밖에 없다. 이는 결국 M&A 거래 전반의 합리성을 높이고, 분쟁을 예방하며, 주주와 시장의 신뢰를 제고하는 결과로 이어질 것이다. 이사의 충실의무 확대는 한국 M&A 시장의 글로벌화에도 도움이 된다. 해외 투자자, 특히 외국계 펀드나 전략적 투자자는 지배구조의 투명성과 경영진의 책임 구조를 중요하게 평가한다. 이번 개정은 주주 권익 보호를 제도적으로 강화함으로써 한국 시장의 법적 안전성을 높이고 글로벌 자본과의 신뢰를 쌓는 계기가 될 수 있다. 전자주주총회 제도 도입은 주주의 의결권 행사에 실질적인 변화를 가져온다. 과거에는 물리적으로 총회에 참석하기 어려운 소수주주들이 의사결정 과정에서 소외되는 경우가 많았으나 앞으로는 원격지에서도 실시간으로 총회에 참여할 수 있게 됨으로써 다양한 주주의 의견이 반영될 수 있는 기반이 마련되었다. 이는 M&A와 같은 대규모 구조 변화 거래에 있어서 주주총회 승인 절차의 정당성을 강화하고 절차적 안정성과 예측 가능성을 향상시킬 것이다. 나아가 M&A 종결 이후의 통합(Post Merger Integration) 과정에서도 주주 반발이 줄어들어 PMI 비용을 절감하고 시너지를 조기에 실현할 수 있는 긍정적 효과가 기대된다. 그러나 모든 제도 변화가 그렇듯 부정적 측면도 존재한다. 가장 큰 우려는 이사의 책임 확대가 기업 경영을 위축시킬 수 있다는 점이다. M&A는 본질적으로 일정 수준 이상의 전략적 모험을 요구한다. 새로운 시장 진입, 경쟁사 인수, 조직 통합은 필연적으로 불확실성을 동반하고, 그 과정에서 일부 주주의 이익이 침해될 수도 있다. 그러나 이런 결정이 장기적으로는 기업가치 제고로 이어질 수 있다면 이는 정당한 경영판단으로 존중될 필요가 있다. 하지만 개정 상법 하에서는 사후적으로 주가 하락, 배당 감소 등의 결과가 나타날 경우 이사가 주주 이익을 침해한 것으로 평가될 가능성이 높아졌다. 이는 이사회가 법적 리스크를 우려해 위험한 결정을 회피하고, 방어적이고 보수적인 거래만 추진하게 만드는 부작용을 낳을 수 있다. 기업과 이사회는 이러한 상황에 대응하기 위해 보다 정교한 절차를 준비해야 한다. M&A 초기 단계에서부터 주주 전체의 이익을 분석·기록하고 의사결정 과정에 반영되었음을 입증할 수 있는 자료를 확보하는 것이 필수적이다. 법률·회계 자문을 적극 활용해 이사회 결정을 객관적으로 보완하고 주주 커뮤니케이션을 강화해 거래 필요성과 효과를 충분히 설명하는 것도 중요하다. PMI(Post-Merger Integration) 단계에서는 거래 종결 전부터 이해관계자의 합의를 이끌어내고, 투명하게 계획을 공개하는 방식으로 반발을 최소화할 필요가 있다. 이번 상법 개정은 단순한 조문 변경이 아니라, 한국 기업지배구조 전반에 '투명성과 공정성'이라는 글로벌 스탠더드를 새롭게 심는 시도다. 단기적으로는 경영 위축, 거래 지연, 소송 증가라는 부작용이 나타날 수 있으나 장기적으로는 기업이 주주와의 신뢰를 바탕으로 한 강건한 지배구조를 구축하고 글로벌 투자자에게 매력적인 시장으로 도약하는 계기가 될 수 있다.

2025.09.22 19:42안희철 컬럼니스트

노조법·상법 쌍벼락 맞은 재계, 속앓이 깊어진다

여당이 노란봉투법(노조법 제2·3조) 개정에 이어 2차 상법 개정을 강행하자 재계의 불만이 고조되고 있다. 국회는 25일 본회의에서 소위 '더 센 상법'으로 불리는 2차 상법 개정안을 여당 주도로 의결했다. 재석 의원 182명 가운데 찬성 180명, 기권 2명으로 통과됐다. 2차 상법 개정안은 1차 개정 상법 당시 논의됐으나 이견이 있어 추후로 미뤄진 일부 상장회사에 대한 집중투표제 의무화와 감사위원 분리선출 수 증원이 반영됐다. 반면, 재계가 요구해 온 경영판단원칙 명문화, 배임죄 관련 의안들은 이번 2차 상법 개정안에 포함되지 않았다. 현행 상법은 최근 사업연도 말 현재 자산총액 2조원 이상인 상장회사(대규모 상장회사)도 정관으로 집중투표제를 배제할 수 있도록 돼 있는데, 이번 2차 상법 개정안은 대규모 상장회사는 정관으로 집중투표제를 배제할 수 없다고 명시함으로써 집중투표제를 의무화했다. 또 대규모 상장회사의 경우, 감사위원 중 2명을 주주총회에 다른 이사와 분리해 별도 안건으로 선임해야 한다. 경제8단체는 이날 이같은 내용이 담긴 '더 센 상법' 개정안 통과에 유감을 표명했다. 경제계는 "상법 개정으로 경영권 분쟁 및 소송리스크가 증가할 가능성이 큰 만큼, 국회는 입법 부작용을 최소화하는 균형 있는 입법에 힘써주길 바란다"며 "우선 투기자본의 경영권 위협으로부터 자유로운 기업 활동을 보장할 수 있도록 글로벌 스탠더드 수준의 경영권 방어장치 마련이 시급하다"고 주장했다. 이어 "기업이 미래를 위해 과감한 결정을 내릴 수 있도록 '경영판단원칙'을 명문화하고, '배임죄'도 합리적으로 개선해야 한다"며 "기업이 혁신과 성장에 매진할 수 있도록 경제형벌과 기업규모별 차등규제·인센티브를 대대적으로 정비해 나갔으면 한다"고 제언했다. 경영권 위협 현실화되나…국힘 "헌법상 재산권 침해" 투자자들은 대주주의 횡포를 견제할 수 있다는 점에서 상법 개정을 반기고 있지만, 경영계는 경영권 위협 가능성을 우려하고 있다. 최근 최준선 성균관대 법학전문대학원 명예교수가 개정안 적용 대상인 자산총액 2조원 이상인 206개 기업 주주총회 이사 선임 과정을 시뮬레이션한 결과를 보면, 분석 결과 이사 수를 7명으로 가정했을 때 최대주주 및 특수관계인이 확실하게 확보할 수 있는 이사 수는 2~3명에 불과한 것으로 나타났다. 반면 2대 주주 이하 주주들이 선임할 수 있는 이사 수는 4~5명이다. 최대주주 측 의사에 반한 의사 결정이 가능해지는 셈이다. 대한상의가 300개 상장사를 대상으로 최근 실시한 설문조사에서는 집중투표제 의무화와 감사위원 분리선출 확대가 동시에 반영될 경우 경영권 위협 가능성이 있다는 응답이 전체의 74%에 달했다. 최준선 성균관대 법학전문대학원 교수는 "대주주 동력이 떨어지고 경영권을 박탈하는 것은 헌법상 재산권 침해로 이어질 수 있다"며 "삼성전자는 외인이 50% 넘는 지분을 가졌기 때문에 그들이 이사를 선임하겠다고 하면 대응하기 어려운 상황이 된다"며 "과거 엘리엇이 현대차 사외이사로 수소 전지 회사 최고경영자(CEO)를 선임하려고 하자 현대차 측에서 기술 유출 등을 우려해 거절을 했는데, 이제는 거절할 수 없는 상황이 된 것"이라고 지적했다. 이어 "현재 경영권 분쟁 중인 롯데그룹, 고려아연, 한미약품 등 수많은 회사들은 이제 대주주와 반대에 있는 세력이 사사건건 사업에 딴지를 걸고 부딪힐 수 있다"며 "회사가 콩가루 집안이 돼 분쟁에 휩싸이고 수많은 기업들이 이법으로 인해 원활한 경영에 어려움을 겪을 것"이라고 전망했다. 국민의힘도 이번 노조법과 상법 개정이 국민의 재산권을 침해하기 때문에 헌법 소원까지 검토하겠다고 으름장을 놨다. 다만, 위헌 여부를 인정받기는 쉽지 않을 것으로 보인다. 김건 법무법인 율촌 변호사는 "현재 우리나라에서는 적대적 M&A나 투기자본 방어 수단이 뾰족하게 없는 것은 사실이며, 그나마 방어수단으로 활용하고 있던 자사주 소각 입법까지 추진되는 상황"이라며 "정부는 그럴 걱정이 없다지만, 소수 주주를 설득하며 의사결정을 해야하기 때문에 의사결정 신속성이 떨어질 수 있기에 기업 경영이 힘들어질 수 있다"고 설명했다. 이어 "다만, 좋게 보면 (소수주주가 대주주의 잘못된 경영을)견제하고 감시할 수 있기도 하다"고 부연했다. 재계 "관세도 힘든데 규제까지"...암참 "예측 가능한 투자 환경 조성 필요" 상법 2차 개정에 앞서 전날 통과된 노조법을 둘러싼 경제계의 우려도 만만치 않다. 경제계는 전날 입장문을 내고 "사용자 범위와 노동쟁의 개념이 확대됐지만 노동조합법상 사용자가 누구인지, 노동쟁의 대상이 되는 사업경영상 결정이 어디까지 해당하는지도 불분명해 이를 둘러싸고 향후 노사 간 법적 분쟁이 발생할 수 밖에 없다"고 지적했다. 이어 "국회는 산업현장 혼란이 최소화되도록 보완입법을 통해 사용자 범위와 노동쟁의 개념을 명확히 할 필요가 있다"며 "정부에서도 유예기간 동안 경제계와 긴밀한 소통을 통해 충실히 보완조치를 마련해야 할 것"이라고 강조했다. 정부는 TF를 만들어 경제계와 노동계 의견을 수렴한다고 밝혔으나, 재계에서는 의견 반영을 크게 기대하는 분위기는 아니다. 부작용을 우려해 1년만 유예해달라는 호소에도 법안이 강행됐기 때문이다. 재계 관계자는 "정부가 출범한 지 얼마 안됐기 때문에 정부가 추진하는 입법에 강하게 반대의 목소리를 내기 쉽지 않고, 의견을 전달해도 반영이 안 되고 있다"며 "기업들은 관세 등으로 경영 환경이 어려운 상황인데 규제까지 강화되니 다들 걱정이 큰 분위기"이라고 토로했다. 해외 기업들도 불만을 드러내고 있다. 주한미국상공회의소(암참)는 '노란봉투법'과 관련해, 안정적이고 예측 가능한 투자 환경 조성을 위해 정부·기업·노동계 간의 지속적이고 투명한 대화의 필요성을 강조했다. 제임스 김 회장 겸 대표는 "비즈니스 환경의 불확실성은 기업 신뢰와 장기적 투자 전략에 직접적인 영향을 미친다”며, “명확하고 일관된 기준을 마련하는 것이 이번 법안의 시행이 한국 경제 경쟁력을 저해하지 않도록 하는 핵심"이라고 강조했다. 앞서 주한유럽상공회의소도 입장문을 내고 "외국 투자기업들은 노동 관련 규제로 인한 법적 리스크에 민감한데, 예를 들어 교섭 상대 노조가 불분명한 상황에서 교섭을 거부했다는 이유로 형사처벌 위험에 직면할 경우 한국 시장을 철수할 수 있다”고 밝혔다.

2025.08.25 15:27류은주 기자

재계 반발에도…2차 상법 개정안 본회의 통과

2차 상법개정안이 국회 본회의를 통과했다. 더불어민주당은 25일 본회의에서 범여권 정당과 함께 필리버스터(무제한 토론을 통한 합법적인 의사진행 방해)를 표결로 종결하고, 2차 상법개정안을 재석 의원 182명 가운찬성 180명, 기권 2명으로 가결 처리했다. 국민의힘 의원들은 표결에 참여하지 않았다. 지난달 통과한 1차 상법 개정안은 기업 이사의 충실 의무 대상을 '회사'에서 '회사 및 주주'로 확대하는 내용이 담겼다. 2차 상법 개정안은 자산 2조원 이상 상장사에 집중투표제 시행을 의무화하고 분리 선출 감사위원을 확대하는 내용을 추가로 담았다. 두 법안은 경제계가 경영권 침해 등 부작용을 우려해 계속해서 강하게 반대해 온 반기업법이다. 더불어민주당은 전날 노란봉투법(노조법 제2조·3조 개정안)도 필리버스터 끝에 통과시켰다.

2025.08.25 10:15류은주 기자

경제계, 노조법 개정이라도 막자…법안 저지 총력

경제계가 노란봉투법(노조법 2조·3조 개정안)을 저지하기 위해 막판 호소에 총력을 기울인다. 여당은 8월 내 노란봉투법과 상법 2차 개정안 국회 본회의 통과를 추진하고 있다. 경제계는 법안 통과 후폭풍을 우려하며 법안 수정을 거듭 국회에 읍소하는 상황이다. 노란봉투법은 하청 기업 노조가 원청 기업과 단체협상을 할 수 있게 길을 열고, 불법파업 손실에 대한 기업의 손해배상 청구를 제한하는 내용을 담고 있다. 19일 경제6단체(대한상공회의소·한국경제인협회·한국무역협회·중소기업중앙회·한국중견기업연합회)와 지방경총 및 업종별 단체(한국자동차모빌리티산업협회·한국조선해양플랜트협회·대한건설협회·한국철강협회·대한석유협회·한국배터리산업협회·한국화학산업협회·한국통합물류협회·한국전자통신진흥회 등)는 국회 본관 앞 계단에서 '노동조합법 개정 반대' 경제계 결의대회를 개최했다. 이날 결의대회는 전국 각지에서 모인 경제계 대표 200여명이 참석한 가운데 국회가 경제계의 우려는 무시한채 법안 처리를 추진하는데 대해 규탄하고 노동조합법 개정안 수정을 촉구하는 경제계 공동성명을 발표했다. 경제계는 "사용자 범위는 현행법을 유지하고, 노동쟁의 대상에서 '사업경영상 결정'만은 반드시 제외해달라고 수차례 호소했으나, 그럼에도 국회가 경제계 요구는 무시한 채 노동계 요구만을 반영해 법안 처리를 추진한 것에 대해 강력히 규탄한다”고 밝혔다. 경제계는 개정안에 따라 사용자 범위가 무분별하게 확대되면 원·하청 간 산업생태계가 붕괴되고, 국내 산업 공동화 현상이 현실화될 것이라고 주장한다. 국내 산업은 업종별로 다양한 협업체계로 구성돼 있기 때문이다. 특히 자동차 조선 업종은 협력업체만 수백 수천개에 달한다. 원청의 사용자성을 인정할 경우 1년 내내 협력업체 노조 교섭요구나 파업에 대응해야 하기 때문에 원청기업은 국내 협력업체와 거래를 단절하거나 해외로 이전할 수밖에 없다는 것이다. 경제계는 노동쟁의 대상에 '사업경영상 결정'까지 포함될 경우 우리 기업들은 치열한 글로벌 경쟁에서 정상적으로 사업을 영위할 수 없다는 입장이다. 경제계는 "사회적 대화를 통한 노사간의 협의 없이 법안 처리가 강행되고 있다”며 “지금이라도 국회가 근로자들의 노동권을 보장하면서도 우리 기업이 경쟁력을 유지할 수 있도록 경제계 최소한의 요구를 수용할 것을 다시 한번 강력하게 요청한다”고 호소했다. 고용노동부 만난 중소기업계 "1년이라도 유예해달라" 노조법 개정 둘러싼 우려는 중소기업계도 만만치 않다. 중소기업중앙회(이하 중기중앙회)는 이날 여의도 중기중앙회에서 중소기업인 간담회를 열고 김영훈 고용노동부 장관에게 노조법 개정안이 업계에 미칠 부정적 영향에 우려를 표했다. 박평재 한국표면처리공업협동조합 이사장은 "원청에서 파업이 생겨서 공장가동률이 낮아지면 협력사 매출과 근로자 소득까지 영향을 받는다"며 "노조법 개정이 당사자들 외에 2, 3차 협력업체에 미치는 영향도 함께 생각해주시길 바란다"고 말했다. 김기문 중기중앙회장은 "우리 경제는 지금 내수부진과 미국의 관세인상 등으로 어려운 상황으로 기업에 대한 지원이 절실한데 오히려 기업에 부담을 주는 사안들이 많이 논의되고 있다"며 "노조법 개정안은 자동차·조선 등 주력 산업에 광범위한 피해를 줄 것으로 예상되는 만큼 최소한 1년 이상 시간을 가지고 노사 의견을 충분히 수렴해야 한다”고 강조했다. 하지만 정부의 입장은 확고하다. 김 장관은 "기업 규제를 강화하는 법이 아니다"며 "1년 유예는 통과 후에 할 얘기"라고 추진 의지를 재확인했다. 국회 찾은 암참 회장 "노란봉투법, 韓 아시아 허브 위상에 부정적 영향" 해외 기업들도 불안한 것은 마찬가지다. 한국에서 활동하는 800여 기업을 대표하는 주한미국상공회의소(암참)은 지난달 입장문 발표에 이어, 이날 국회를 방문해 김병기 더불어민주당 원내대표와 면담했다. 제임스 김 암참 회장은 "예측 가능하고 안정적인 정치 규제 환경은 한국이 다국적 기업들에게 더 매력적 투자지가 되기 위해 매우 중요하다”며 "노란봉투법의 국회 통과가 한국의 아시아 지역 허브로서의 위상에 부정적 영향을 미칠 수 있다”고 말했다. 제임스 김 암참 회장은 지난주 김영훈 고용부 장관과도 만나 노란봉투법 관련 우려를 전달한 바 있다. 한국에 진출한 유럽 기업들도 반대의 목소리를 내고 있다. 최악의 경우 국내사업 축소나 철수까지 고려할 수 있다는 입장이다. 앞서 주한유럽상공회의소는 입장문을 내고 "모호하고 확대된 사용자 정의는 기업인들을 잠재적인 범죄자로 만들고 경영 활동을 위축시킬 수 있다”며 “특히 외국 투자기업들은 노동 관련 규제로 인한 법적 리스크에 민감한데, 예를 들어 교섭 상대 노조가 불분명한 상황에서 교섭을 거부했다는 이유로 형사처벌 위험에 직면할 경우 한국 시장을 철수할 수 있다”고 밝혔다 여당, 법안 추진 드라이브…재계 "막을 수 없다면 충격 최소화로" 여당은 경영계 호소에도 법안 강행 의지를 강하게 드러내고 있다. 이에 경영계는 법안 통과를 막는 게 사실상 불가능하다고 보고, 현재 6개월로 예정된 유예기간을 최소 1년 이상 늘려달라는 호소로 방향을 튼 상황이다. 대기업들이 더 민감하게 반응하는 상법 개정안 반대보다 대기업과 중견기업, 중소기업 모두 타격을 입는 노조법 개정에 더 총력을 기울이는 이유도 국회를 압박할 명분이 더 강하기 때문이라는 분석이다. 대한상공회의소가 소플(국민과 기업들의 소통플랫폼)을 통해 국민 1천200여명을 대상으로 노동조합법(일명 노란봉투법)에 대한 국민인식 조사를 실시한 결과에 따르면, '노조법 개정안이 통과되면 산업현장 노사갈등은 어떻게 될 것으로 생각하는가'를 물은 질문에 국민 76.4%가'보다 심화될 것'이라고 답했다. 상당수 국민들도 노조법 부작용을 우려하는 셈이다. 재계 한 관계자는 "상법과 노조법 모두 경영계가 예민하게 받아들이는 이슈"라면서도 "노란봉투법의 경우 중소기업을 비롯해 산업 전반에 파장을 미치는 법안이기에 반대 목소리가 더 잘 모인다"고 말했다. 법안 통과가 가능성이 높아지며 선제적 대응책 마련에 나선 업계도 있다. 이날 한국디스플레이산업협회는 서울 강남구 엘타워에서 '새 정부 노동정책 전망과 디스플레이·반도체 업계 대응 방안 세미나'를 개최했다.

2025.08.19 18:03류은주 기자

대한상의 "배임죄 모호성, 기업 의사결정 위축 우려”

지난달 이사의 충실의무를 주주로 확대하는 내용의 개정 상법이 시행된 가운데 이사의 경영판단 책임을 경감하는 제도 개선이 필요하다는 주장이 제기됐다. 대한상공회의소는 19일 `배임죄 제도 현황 및 개선방안 연구' 보고서를 통해 “최근 이사의 충실의무를 확대하는 내용의 개정 상법이 시행 중이나, 기업 현장에서는 주주에 대한 배임죄 성립 여부나 경영판단 원칙 적용 여부 등이 모호해 혼란이 있다”면서 “합리적 경영판단에 대한 면책 규정이 없는 상황에서 대규모 투자 등 이사회 의사결정에 중대한 지장을 초래할 우려가 있는 만큼 배임죄 개선이 시급하다”고 주장했다. 보고서는 법원행정처에서 발행하는 사법연감을 통해 2014년부터 2023년까지 10년간 형사사건의 무죄율을 분석한 결과, 배임·횡령죄의 무죄율은 평균 6.7%로 형법 전체범죄 평균 3.2%보다 2배 이상 높다고 밝혔다. 이는 배임죄 사건이 최종 판결까지 가봐야 유죄 여부를 알 수 있다는 세간의 인식을 증명한다. 보고서는 배임죄의 무죄율이 높은 이유로 ▲침해범 대신 위험범 적용 ▲미필적 고의 적용 등 추상적이고 모호한 구성요건을 꼽았다. 우선 형법상 배임죄 조문 중 `침해를 가한 때' 의미가 실제 침해가 발생한 경우인지 침해 위험이 있는 경우인지 모호한데, 법원은 손해를 가할 `위험'이 있는 경우에도 배임죄를 적용하고 있다는 것이다. 또한 `명확한 고의' 없이 결과가 발생해도 불가피하다는 생각, 즉 `미필적 고의'로 한 경우까지 배임죄를 적용하는 판례도 다수 있었다. 우리나라 배임죄 제도는 형법, 상법, 특정경제범죄 가중처벌 등에 관한 법률(특경법)로 3원화된 구조다. 이론적으로는 기업 배임사건의 경우 특별법 우선 원칙에 따라 형법보다 상법 특별배임죄를 적용하는 것이 타당하다. 그러나 특경법상 가중처벌 전제가 되는 기본범죄에 상법 특별배임죄가 없어, 실무에서는 특경법 적용 위해 형법상 업무상배임죄를 기본범죄로 적용하며 이로 인해 상법상 특별배임죄는 사실상 사문화된 상황이다. 보고서는 배임죄 제도의 문제점을 모호한 구성요건 외에도 ▲특경법상 35년 전 가중처벌 기준 적용 ▲쉬운 고소·고발 ▲민사문제의 형사화 등 크게 3가지를 추가로 들었다. 우선 특경법 배임죄는 시대변화를 반영하지 못한 기준을 적용하고 있어 개선이 시급하다. 가중처벌되는 이득액 기준은 1984년 제정 당시 `1억원·10억원'으로 1990년 법 개정을 통해 `5억원·50억원'으로 상향되었으나, 이후 35년 동안 동일하게 유지되고 있다. 소비자물가지수(CPI) 기준 인플레이션을 고려하면 1990년 당시 5억원·50억원은 현재 화폐가치로 약 15억원·150억원에 해당한다. 고소·고발이 비교적 쉽게 이루어질 수 있어 기업가 정신이 위축될 우려도 지적했다. 실제로 경영상 판단에 따른 투자 실패임에도 불구하고, 경영자가 배임죄로 고소당한 사례가 종종 있었으며, 이로 인해 모험적인 투자 의사결정이 위축되는 문제가 발생해 왔다. 특히 지난달 상법 개정을 통해 이사의 충실의무 대상이 주주로 확대되고 주주 이익 보호 의무가 신설됨에 따라 향후 고소·고발 사례는 더욱 늘어날 것으로 예상했다. 보고서는 우리나라 배임죄가 주요국 중 가장 무겁게 처벌하고 있다고 강조했다. 미국과 영국은 배임죄가 없는 대신 사기죄로 규율하거나 주로 손해배상 등 민사적 수단으로 해결하고 있다. 독일·일본은 우리나라와 같이 형법 또는 상법에 배임죄를 규율하고 있으나 특별법을 통해 가중처벌하고 있지 않다. 우리나라는 주요국 중 유일하게 특경법을 통해 가중처벌하고 있는데, 이로 인해 주요국 대비 형량이 매우 높은 편이다. 특경법상 배임 통한 이득액이 5억원 이상인 경우 강도, 상해치사와 동일한 `3년 이상 징역'으로, 50억원 이상인 경우 살인죄와 유사한 형량인 `5년 이상 징역 또는 무기징역'으로 처벌하고 있다. 보고서는 다른 나라에 없는 가중처벌규정(특경법 배임죄, 형법 업무상배임)과 이미 사문화된 상법 특별배임죄는 폐지해야 한다고 주장했다. 만약 특경법 폐지가 어렵다면 35년 전 설정된 이득액 기준을 현재 화폐가치에 맞게 현실화할 필요가 있다고 강조했다. 또한 판례에서 인정되는 경영판단의 원칙을 상법, 형법 등에 명문화해 검찰 기소단계에서부터 이사의 책임을 면책할 필요가 있다고 언급했다. 경영판단의 원칙은 이사가 충분한 정보를 근거로 주의의무 다해 경영상 결정을 내린 경우 회사에 손해가 발생하더라도 의무위반으로 보지 않는다는 원칙이다. 보고서는 경영판단 원칙 명문화시 주요 고려사항으로 ▲주주에 대한 충실의무 면책, ▲배임죄 면책 외 손해배상 면책 등을 꼽았다. 현재 여야 의원들이 발의한 경영판단의 원칙을 명문화하는 내용의 형법·상법·특경법 개정안이 국회에 다수 계류 중이다. 강석구 대한상의 조사본부장은 “최근 이사 책임을 강화하는 법 개정이 이뤄진 만큼 경영판단 의사결정을 보호하는 제도가 균형있게 마련돼야 한다”면서 “최근 정부가 '경제형벌 합리화 TF'를 발족해 1년 내 전 부처의 경제형벌 규정 30%를 정비한다는 구체적인 목표를 정했는데 국회에서도 기업의 투자결정과 혁신 의지를 뒷받침할 수 있도록 배임죄 제도개선 논의가 조속히 진행되길 바란다”고 말했다.

2025.08.19 09:41류은주 기자

경제계 "국회, 기업 숨통 죄는 규제 입법 자제해야”

경제계가 여당 주도 하에 노란봉투법(노조법 개정안)과 상법 추가 개정안 등이 통과되자 국회에 기업 활동을 옥죄는 규제 입법 자제를 촉구했다. 지난 22일 이사의 충실의무 확대 등을 담은 상법 개정안이 공포된 지 채 1주일도 지나지 않아 추가 상법 개정안이 법안소위에서 처리됐고, 노조법 개정안 역시 하루 만에 법안소위와 전체 회의를 연달아 통과했다. 경제8단체(한국경제인협회, 대한상공회의소, 한국경영자총협회, 한국무역협회, 중소기업중앙회, 한국중견기업연합회, 한국상장회사협의회, 코스닥협회)는 29일 '내우외환 한국경제, 국회의 현명한 판단을 바란다'는 공동입장문을 냈다. 입장문에서 이들은 "작금의 엄중한 경제 상황에도 불구하고, 상법 및 노조법 개정안이 국회에서 급물살을 타는 것에 대해 깊은 우려를 넘어 참담한 심정을 금할 수 없다"며 "우리 경제는 올해 0.8% 성장에 그칠 것으로 전망되는 등 초저성장 국면이 지속되는 상황이고, 우리 기업 평균 영업이익률이 5% 내외인 상황에서, 한미 관세 협상이 난항을 겪는다면 국내에서 상품을 생산해 미국으로 수출하는 길이 사실상 막히게 된다"고 말했다. 이어 "리나라 최대 수출 시장을 잃는 다면 이에 맞춰 경제 정책 및 기업 경영 전략을 새롭게 수립해야 하는 중대한 상황을 맞이하게 될 것"이라며 "정부와 국회, 기업이 위기 극복을 위해 하나로 뭉쳐야 하는 중차대한 시점에 국회가 기업활동을 옥죄는 규제 입법을 연이어 쏟아내는 것은 기업들에게 극도의 혼란을 초래할 수 있다"고 일침했다. 경제계는 관세 협상 결과가 불투명한 상황에서 자승자박이라고 평가하기도 했다. 경제계는 "상법 추가 개정은 사업재편 반대, 주요 자산 매각 등 해외 투기자본의 무리한 요구로 이어져 주력산업의 구조조정과 새로운 성장동력 확충을 어렵게 할 수 있다"며 "노조법 개정안 역시 사용자 범위가 확대되고, 기업 고유의 경영활동까지도 쟁의 대상에 포함돼 파업 만능주의를 조장하고 노사관계 안정성도 훼손되는 등 심각한 부작용이 우려된다"고 강조했다. 이어 "새 정부가 성장 중심의 경제정책에 대한 의지를 밝힌 만큼, 위기 극복을 위해 정부와 국회, 기업이 하나가 되어 모든 역량을 총동원해야 할 때"라며 "꺼져가는 성장동력을 재점화하고 양질의 일자리 창출을 위해 기업들이 전력을 다할 수 있는 환경을 조성하는데 국회가 나서주기를 바란다"고 역설했다. 또 "국회는 지금이라도 우리 기업이 처한 어려움과 절박한 호소를 외면하지 말아달라"며 "기업들이 외부의 거센 파고를 넘는 데 전념할 수 있도록 부디 불필요한 규제를 거두고, 개정안들을 철저히 국익 관점에서 신중하게 재검토해 주기를 간곡히 바란다"고 호소했다.

2025.07.29 08:55류은주 기자

경제8단체 대국민 호소 "상법 개정, 경영권 위협 무방비 노출"

경제계가 상법 개정에 대한 우려를 지속적으로 표하고 있다. 한국경제인협회, 대한상공회의소를 비롯한 경제8단체는 24일 오전 대한상의에서 '경제위기 극복을 위한 경제계 대국민 호소문'을 발표했다. 이번 호소문에서는 각 경제단체의 상근부회장이 참여했다. 경제계는 현재 우리 경제의 상황을 복합위기로 규정하면서, 산업경쟁력 약화, 통상환경 악화로 인한 수출감소, 민생경제 어려움이 심화되고 있다고 진단했다. 이러한 위기 극복을 위해 적극적인 투자와 인력양성에 매진할 것이라 다짐하면서, 기업이 열심히 뛸 수 있는 환경이 조성될 수 있도록 국민들이 힘을 모아달라고 호소했다. 지난 3일 이사 충실의무를 주주로 확대하는 상법 개정에 이어, 국회에서 집중투표제 의무화, 감사위원 분리선출 확대 등 추가 입법 논의가 진행되는 것에 깊은 우려를 표명했다. 경제계는 추가적인 상법 개정이 해외 투기자본의 경영권 위협에 우리 기업들을 무방비로 노출시킬 수 있다고 우려했다. 이는 기업의 펀더멘털 악화와 기업 가치 하락을 초래하여 결국 주주가치 훼손으로 이어질 수 있다는 지적이다. 한편, 경제계는 한국경제의 재도약을 위해 앞장서는 것은 물론, 주주 권익 보호와 기업 경영 투명성 개선을 위해서도 더욱 노력할 것을 약속했다.

2025.07.24 08:58류은주 기자

상장사 77% "2차 상법 개정 우려…보완책 마련해야"

이달 초 상법개정 이후 곧이어 집중투표제 의무화 및 감사위원 분리선출 확대 등 기업 부담 큰 상법개정안이 추가 논의 중인 가운데, 상법이 추가 개정되면 기업 성장생태계가 왜곡될 수 있다는 우려가 제기됐다. 2차 상법개정안은 자산 2조원 이상 상장사 대상으로 ▲집중투표제 의무화(정관으로 집중투표 배제 불가), ▲감사위원 분리선출 인원 확대(1명→2명) 등 기업 지배구조에 중대한 영향 미치는 법안으로 1차 상법개정 1주일만인 지난 11일 공청회를 개최한 바 있다. 대한상공회의소가 최근 300개 상장기업 대상으로 실시한 `상법개정에 따른 기업 영향 및 개선방안 조사' 결과, 상장기업 76.7%는 2차 상법 개정안이 자산 2조원 이상을 대상으로 하고 있어 기업의 성장에 부정적 영향을 줄 수 있다고 응답했다. 대한상의는 2023년말 기준 중소기업에서 중견기업으로의 성장은 301곳인 반면, 중견기업에서 중소기업으로의 회귀는 574곳으로, 회귀기업이 273개 더 많아 이미 `중소→중견' 성장 메커니즘에 문제있는 상황인데, 2차 상법이 개정되면 `중견→대기업' 성장 메커니즘에도 심각한 왜곡이 발생할 가능성이 높다고 언급했다. 상장사 74%, 경영권 위협 가능성 있어 집중투표제 의무화와 감사위원 분리선출 인원 확대를 동시 개정하는 경우 경영권 위협 가능성이 있는지 여부에 대해, 상장기업 74.0%는 경영권 위협 가능성이 있다고 응답했다. 구체적으로 보면, 상장사 38.6%는 `경영권 위협 우려는 낮지만 가능성 자체는 존재', 28.7%는 `주주 구성상 경영권 위협 가능성 높음'으로 응답했고, `시뮬레이션 결과 실제 경영권 위협에 노출될 수 있다고 판단'한 기업도 6.7%에 달했다. 또한 상장기업 39.8%는 감사위원 분리선출 인원을 현재 `1명 이상'에서 `2명 이상'으로 확대하는 경우 `외부세력 추천 인사가 감사위원회 주도해 이사회 견제 심화'되는 점이 가장 우려된다고 응답했고, ▲감사위원 후보 확보 및 검증 부담 증가(37.9%) ▲감사위원이 이사 겸직하고 있어 이사회 내 의사결정 방해·지연(16.5%) ▲경쟁기업 추천 감사위원의 기업기밀 유출 가능성 확대(5.8%) 순이었다. 1차 개정 보완책으로 법해석 가이드·배임죄 개선 등 제시 기업 현장에서는 2차 상법개정 논의에 앞서 1차 상법개정의 보완책을 우선 마련해야 한다는 주장이 많았다. 가장 시급한 보완책으로 상장사 38.7%는 `정부의 법해석 가이드 마련', 27.0%는 `배임죄 개선·경영판단 원칙 명문화'라고 응답했고, `하위법령 정비'라고 응답한 기업은 18.3%였다. 대한상의는 “이사의 충실의무 대상이 주주로 확대됨에 따라 주주에 대해 배임죄가 성립하는지, 기존 판례로 인정되던 경영판단 원칙이 여전히 유효한지 등에 대해 기업들이 혼란스러워하고 있다”면서 “향후 주주에 의한 고소·고발 증가가 예상되는 만큼 불확실성 해소 위해 배임죄 개선 등 입법 보완이 시급하다”고 강조했다. 현행 배임죄의 가장 큰 문제점으로 상장기업 44.3%가 `모호한 구성요건'을 꼽았다. 실제로 손해가 발생하지 않았지만 손해 위험이 있는 경우까지 처벌하거나 M&A 등 모험투자 의사결정 과정에서 배임의 목적 없이 Risk를 감수한 경우까지 배임죄를 적용하고 있다. 이어 ▲지나친 가중처벌(20.7%), ▲쉬운 고소·고발 절차(18.3%), ▲40년 전 처벌기준(12.0%), ▲경쟁기업 기밀입수 위한 수단으로 배임죄 고소 악용(4.7%) 순이었다. 우리나라 배임죄는 형법상 일반·업무상배임, 상법 특별배임, 특정경제범죄가중처벌법(특경법) 배임 등 3원화 되어 있는데, 이중 특경법 배임죄는 주요국 중 유일하게 우리나라에만 있는 가중처벌 규정으로 처벌기준인 5억원·50억원은 40년 전 제도 도입 당시(1984년)와 동일해 시대변화를 반영하지 못한다는 문제점이 지적되고 있다.

2025.07.24 08:46류은주 기자

"상법 개정 핵심은 '이해상충'…소송권 쥔 감사위원 역할 커질 것"

"대주주가 배당을 하지 않는다고 소액주주가 소송을 할 수 있을까요. 아닙니다. 상법 개정의 핵심은 바로 '이해상충'에 있습니다." 상법 개정안은 이재명 정부 출범 후 처음으로 여야 합의로 통과된 법안이다. 이사의 충실 의무 대상을 회사에서 주주로 확대하고, 감사위원 선임에 최대주주뿐 아니라 특수관계인의 소유 주식 지분을 합산해 3%로 제한(3% 룰)하는 내용을 골자로 한다. 상법 개정안이 경제계에 미치는 영향에 대해 지디넷코리아와 인터뷰를 진행한 이상헌 iM증권 리서치본부 부장은 이같이 말하며 "상법개정안이 곧 주주환원정책이라는 것은 오해"라고 강조했다. 이 부장은 지주사 전문 애널리스트로 오랜 기간 기업 지배구조를 집중 분석해 왔다. 주식 시장에서 지주사를 크게 주목하지 않던 지난 2007년부터 지주사 관련 리포트를 써왔다. 그는 지배주주와 일반주주 사이의 이해상충에 대한 감시를 강화하는 것이 이번 개정의 핵심이라고 짚었다. 만약 어떤 기업이 배당을 하지 않았을 때 최대주주와 소액주주 둘다 배당을 안 받는 것이기 때문에 이해상충 문제가 발생하지 않는다. 즉, 소송거리가 아닌 셈이다. 이 부장은 "이사는 크게 선관주의·충실의무·손해배상책임 의무가 있지만, 이중 주주 충실의무는 지배주주와 소액주주의 이해상충 상황을 전제로 하고 있기에 특정 주주의 이익이 훼손되는 상황이 주로 문제가 된다"며 "지배주주와 소액주주 이해상충이 문제되지 않는 상황에서는 이사의 회사에 대한 선관주의 및 충실 의무 규정만으로도 회사의 이익, 곧 소액주주를 포함한 주주 전체 이익을 충분히 보호할 수 있기 때문"이라고 설명했다. 반대로 지배주주와 소액주주의 이해상충이 발생할 수 있는 상황으로는 ▲지배주주의 회사 주식 저가 취득 ▲지배주주 보유 주식을 경영권 프리미엄 독점 등의 방식으로 고가 매각 ▲합병·분할·분할합병·포괄적 주식교환·영업양수도 등으로 지배주주 혹은 다른 계열회사가 이익을 얻고 이로 인해 소액주주가 손해를 보는 경우 ▲경영권 방어 목적으로 지배주주가 혹은 지배주주에게 우호적인 백기사 주주가 분쟁 상대방 주주보다 우선적으로 주식을 취득해 논란이 되는 경우 등이 있다. 그동안 국내 지주사 주가가 낮았던 이유도 주주간 이해상충 상황이 발생할 수 있다는 우려감 때문이었다. 하지만 이번 상법 개정안으로 분위기가 달라졌다. 이 부장 역시 상법 개정안 및 자본시장법 개정 등으로 지배구조 개선 정책이 가시화됨에 따라 지주회사 수혜를 예상했다. 주주간 이해상충 상황 발생 우려감 등이 해소되면서, 지주사 가치가 재평가되고 있기 때문이다. 이미 주식 시장에서는 이러한 기대감이 반영돼 지주사 주가가 급등하고 있다. IMF 야기한 지배주주 사익추구 제동…승계 앞둔 오너 3∙4세들 긴장 이 부장은 앞으로 관련 소송 증가도 예상했다. 승계를 앞두고 지배구조를 개편해야 하는 기업들이 굉장히 많기 때문이다. 상법 개정으로 소액주주 이익을 침해하며 승계를 위한 지배구조 개편을 한다면 소송의 대상이 된다. 그는 과거 IMF가 일어난 여러 원인 중 하나로 지배주주의 독단적인 경영을 지목했다. 이후 이사회 중심 거버넌스로 전환하기 위해 사외이사 비중 50%, 지배 구조 개선을 위한 이사회, 감사, 감사위원회 등의 제도가 도입됐다. 하지만 이사회가 사실상 거수기 역할에 그치면서 이러한 제도가 제대로 작동하지 못했다는 평가가 많다. 이 부장 역시 지배주주가 부당한 사적이익 추구를 위해 경영권을 휘두르는 상황이 지속적으로 발생하고 있지만, 이를 견제해야 할 이사회는 단순 거수기에 그쳐 소액주주 이익이 제대로 반영되기 힘든 경우가 많다는 점을 지적했다. 이재명 정부는 '지배주주의 사익편취 행위 근절'을 강하게 추진하고 있다. 지배주주가 경영권을 2·3세에게 승계하기 위해 가족 소유 계열사에 일감을 몰아주고 해당 계열사의 가치를 높인 후 상장 등을 통해 상속 자금을 마련하는 등 총수 일가 사익편취 행위에 제동을 걸 수 있는 장치들을 상법 개정 곳곳에 담았다. 감사위원 분리선출 확대와 대기업 집중투표제 활성화 등이 대표적이다. 이 부장은 "상대적으로 안정감 있게 승계해 온 1·2세와 달리 재벌가 오너 3·4세들이 자기 몫을 챙기는 과정에서 경영권 분쟁 뿐만 아니라 지배구조 상에 크나큰 문제점 등이 발생할 것으로 예상된다"며 "지분을 나눠 가지려면 아름다운 이별을 하든 분쟁을 하든 지배구조를 개편할 수밖에 없고, 이사회를 장악해야 하는 상황이기에 상법 개정이 굉장히 파워풀하게 다가올 수 있다"고 말했다. 이어 "상법 개정은 주주환원과는 상관이 없지만, 소송 당하기 싫은 최대주주들이 주주 환원 정책을 제시하면서 자신들이 원하는 지배구조 개편을 추진하는 방향으로 갈 확률이 높다"고 관측했다. 기업들이 가장 뼈아픈 부분은?…감사위원 분리선출과 집중투표제 상법 개정으로 '감사위원'의 존재감은 커질 수 있다. 상장회사 사외이사인 감사위원을 선임할 경우 최대주주와 특수관계인 의결권 등을 합산 3%로 제한하는 '3% 룰'이 추가됐는데, 이는 최대주주 영향력 행사를 보다 강하게 제한하기 때문이다. 아직 논의 중인 감사위원 분리선출 역시 마찬가지로 최대주주 영향력을 줄이고 소액주주나 행동주의 펀드 영향력을 키우는 제도다. 향후 주주행동주의를 실행하는 사모펀드, 기관투자자, 소액주주 등이 감사위원 선임 과정에서 실질적인 영향력을 행사할 수 있는 제도적 기반이 생긴 셈이다. 이 부장은 "감사·감사위원회는 단순 감사 업무를 하는 것이 아니라 임직원 비리에 대해서 소송권을 가지고 있어 기업을 대변하기 때문에 매우 중요한 역할"이라며 "소수주주가 이사의 책임을 추궁하는 대표소송을 청구할 때도, 감사(또는 감사위원회)에 먼저 소송을 요구해야 하며, 감사가 1개월 내 소송을 제기하지 않으면 주주가 직접 소송을 제기할 수 있다"고 말했다. 이어 "감사위원 분리선출 확대와 대기업 집중투표제 활성화 등이 상법 개정을 통해 이뤄지면 주주행동주의 활동의 기폭제가 될 것"이라며 "특히 지배주주 영향력이 가장 큰 지주사의 경우 독립된 감시 기능 강화로 지배구조 개선효과가 가시화 될 수 있을 것"이라고 내다봤다. 경제계 반발과 여야 합의 불발로 이번 상법 개정안에 포함되지 않은 집중투표제 도입과 감사위원 분리선출 확대도 이달 중 국회 본회의를 통과할 가능성이 높다. 그는 "감사(3%룰·분리선출)와 집중투표제는 기업들이 가장 뼈아파할 만한 부분"이라며 "더불어 합병시 공정가액 적용, 물적분할 후 자회사 상장 시 모회사 일반주주에 신주 우선 배정 등이 자본시장법 개정 등을 통해서 이뤄지면, 지배주주를 위한 기업구조 개편이나 중복상장 등이 적어질 것"이라고 예상했다.

2025.07.14 14:10류은주 기자

지주사 주가 치솟자 재계 표정관리...승계 셈법 복잡

코오롱 145%, HS효성 126%, 한화 122%, 두산·HD현대 68%, LS 66%. 지난 두 달간(5월 2일~7월 1일) 주요 그룹 지주사 주가 상승률이다. 상법 개정안 통과 기대감에 최근 국내 주요 그룹 지배구조 정점에 위치한 지주사들 주가가 급등했다. 4일 업계에 따르면 상법 개정안 기대감이 절정에 다다른 지난 1일 한화, HS효성 등 주요 지주사 주가는 하루 만에 10~30% 가까이 오르는 등 증시에서 '지주사 랠리'가 펼쳐졌다. 올 들어 HD현대, 두산 등으로 구성된 지주사 ETF도 50% 넘게 상승했다. 이번 상법 개정안은 이사의 충실의무 대상을 '회사'에서 '주주'로 확대하고, 감사위원 선출 시 대주주 및 특수관계인 의결권을 3%로 제한하는 '3% 룰' 도입 등의 내용이 핵심이다. 이는 그동안 오너 일가 지분율이 높아 대주주 이익이 우선시되고, 이로 인해 주가가 저평가(디스카운트)됐던 구조적 한계를 해소할 것이라는 기대감을 키운다. 지주사는 그동안 시가총액이 자회사 지분 가치 합산의 0.2~0.5배 수준에 불과했다. 오너 일가 지분율이 높아 기업 의사 결정 과정에서 대주주의 이익을 우선시하는 경향이 있다는 평가를 받아 왔기 때문이다. 하지만 3% 룰 확대로 경영진을 견제·감시하는 사외이사 감사위원을 선임할 때 대주주인 오너일가 입김이 줄어들 것으로 전망된다. 지주사 주가 상승에 승계 위한 새로운 셈법 필요 상법 개정으로 지주사 가치가 재평가 되며 주가가 올라 주주들은 웃고 있지만, 재계의 속내는 복잡하다. 급등한 주가만큼이나 오너 일가의 승계 부담도 커졌기 때문이다. 특히 아직 승계 작업이 마무리되지 않은 그룹들은 상속세 재원 마련 부담이 크게 늘어난 만큼 전략 재정비가 필요해졌다. 승계를 앞둔 주요 그룹으로는 한화, 현대차, HD현대 등이 있다. 정몽구 현대차그룹 명예회장 지분은 아직 정의선 회장에게 승계되지 않았다. 현대모비스가 그룹 지배구조 개편 핵심이지만, 정의선 회장 현대모비스 지분은 0.3% 수준에 불과하다. 정몽구 명예회장 지분(7.3%)을 더해도 7.6%에 그친다. 실질적 경영권 확보를 위해서는 15% 이상 지분이 필요하다는 시장 평가에 따라, 추가 지분 확보와 2조원을 훌쩍 넘는 상속세 재원을 마련해야 하는 상황이다. 지난 2018년 현대차그룹은 순환출자 구조를 해소하기 위해 현대모비스 분할합병을 시도했다가 주주들 반대로 무산된 바 있기 때문에 더욱 신중할 수밖에 없다. 업계에서는 정의선 회장이 지분을 보유한 비상장사 보스턴다이나믹스, 현대엔지니어링 등 주요 계열사 상장이나 합병 등을 통해 재원을 마련할 것이란 관측도 나온다. 정기선 HD현대 수석부회장 역시 지분 승계가 아직 본격화되지 않았다. HD현대가 중간지주사 체제로 전환되면서, 최상위 지주사 지분만 확보하면 경영권 승계가 가능해지는 구조다. 하지만 지주사 주가가 크게 올라 지분 매입 및 상속에 필요한 자금 부담이 커졌다. 올 1분기 기준 정 수석부회장 보유 지분은 6.12%다. HD현대는 자사주 소각 등 다양한 방식으로 오너 지분율을 높여왔으며, 최근 HD한국조선해양이 첫 배당을 실시하는 등 배당 정책에도 변화가 나타나고 있다. 한화그룹은 김승연 회장이 올해 초 보유하던 한화 지분 절반(11.32%)을 세 아들에게 증여했으나, 지분 전체가 모두 승계된 것은 아니다. 나머지 지분을 마저 상속하기 위해서는 추가 상속세 재원 마련이 필요하다. 일각에서는 세 아들이 지분 100% 보유하고 있는 한화에너지 상장을 통해 확보할 것이란 관측도 나온다. 이규호 코오롱 부회장은 부친 이웅렬 명예회장으로 부터 지분 승계를 전혀 받지 못한 상황이다. 이웅열 명예회장이 2018년 회장직을 내려놓으면서 “경영 능력을 인정받지 못하면 주식을 한 주도 물려주지 않겠다”고 공언했기 때문이다. 경영 능력 입증과 함께 지주사 주가 급등으로 승계 재원 마련 부담도 커지며 숙제가 늘었다는 분석이다. 재계 관계자는 “지주사 주가가 오르면 승계나 계열 분리 등을 통한 오너일가 사적 이익 극대화가 어렵고 상속세 부담도 커진다”며 “주주 환원 정책 강화와 함께 경영권 방어를 위한 새로운 셈법이 필요해졌다”고 말했다. 이사들 소송 부담↑…"소수 주주 설득할 방어 논리 마련해야" 전문가들은 이번 상법 개정으로 과거처럼 오너일가 이익을 위한 일방적 지배구조 개편은 더 어려워질 것으로 진단한다. 기업들이 이사회 의사결정 과정을 점검하고 주주 이익을 해칠 가능성이 있는 지 검토하는 절차를 강화할 것이란 전망이 지배적이다. 황현영 자본시장연구원은 연구위원은 "이사들이 의사결정을 내릴 때 지금보다는 더 많은 고민을 하게 될 것"이라며 "사안별로 다르겠지만 감사위원인 사외이사 독립성이 더 높아졌고, 이사 선임 때 행동주의 펀드를 비롯한 소액주주연대들 의견이 반영될 가능성이 더 높아졌다"고 분석했다. 이상헌 하이투자증권 연구원은 "예전처럼 대놓고 주주 이익을 침해하는 지배구조 개편은 소송을 당할 수 있으니 심사숙고 하는 과정을 거칠 수밖에 없을 것"이라며 "회사 마다 상황이 다르겠지만 주주들을 위한 정책들을 함께 보여주면서 설득하는 방식으로 할 수도 있고, 다양한 방안들을 검토하며 내년 계획에 변화를 줄 것으로 보인다"고 전망했다. 김건 율촌 변호사도 주주들을 설득하기 위한 전략이 필요하다고 봤다. 김 변호사는 "M&A, 자금조달 또는 승계를 염두에 둔 합병·분할을 할 때 기존에는 회사에 손해가 없으면 법적 제한이 없었지만, 이제 소수 주주 이익에 영향이 있다고 판단되면 이사들에게 소송을 걸 수 있게 됐으므로 소송이 급증하는 것은 불가피할 것"이라고 관측했다. 이어 "대주주에 유리한 행위나 거래가 있을 때 이를 정당화할 수 있는 방어 논리, 예를 들어 유상증자 시 오너일가 할인을 없앤다든지 소수 주주들에 유리하다는 명분을 갖춰야 할 것"이라고 제언했다.

2025.07.04 17:08류은주 기자

더 세진 상법개정…경제계 "취지 공감하나 제도 보완해야"

이사의 충실의무를 '회사'에서 '주주'로 확대하고 감사위원 선출 시 대주주 영향력을 제한하는 이른바 '3% 룰' 등을 담은 상법 개정안이 통과되자 경제계가 아쉬움을 감추지 못한다. 3일 경제8단체는 공동 입장문을 통해 "상법 개정안의 국회 본회의 통과를 아쉽게 생각한다"고 밝혔다. 이들은 "자본시장 활성화와 공정한 시장 여건의 조성이라는 법 개정의 취지에는 공감하나, 이사의 소송 방어 수단이 마련되지 못했고, 3% 룰 강화로 투기세력 등 감사위원 선임 가능성이 높아졌다는 점에 대한 우려가 크다"고 지적했다. 이어 "국회에서도 경제계와의 지속적인 소통을 통해 필요 시, 제도를 보완하겠다는 입장을 밝힌 만큼 ▲경영판단원칙 명문화 ▲배임죄 개선 ▲경영권 방어수단 도입 등에 대한 논의가 조속히 이뤄지기를 기대한다"고 덧붙였다. 여야는 이날 본회의를 열고 상법 개정안을 재석 272인 중 찬성 220인, 반대 29인, 기권 23인으로 통과시켰다. 개정안에는 여야가 전날 합의한 내용이 담겼다. 여야는 사외이사를 감사위원으로 선출할 때도 대주주 및 특수관계인 의결권을 3%로 제한하기로 했다. 사내이사를 감사위원으로 선출할 때 적용하는 '3% 룰'을 확대한 것이다. 경영진을 견제·감시하는 사외이사 감사위원을 선임할 때 최대주주 입김을 줄이기 위함이다. 경제계가 우려해 온 이사의 주주 충실 의무도 통과됐다. 자산 2조원 이상 대규모 상장사 전자주주총회를 의무화하고 사외이사를 독립이사로 변경하는 내용도 포함됐다. 다만, 경제계가 우려하는 배임죄 남발 부작용을 막기 위해 향후 면책 규정 개정을 추진할 가능성은 남아있다. 이사와 따로 선출해야 하는 감사위원을 현행 1명에서 2명 이상으로 늘리는 감사위원 분리 선출과 주주에게 이사 후보 수만큼 투표권을 부여하는 집중투표제는 공청회를 열어 추가 논의하기로 했다. 재계 관계자는 "어느 정도 예상은 했지만, 우려했던 내용들이 상당수 포함돼 기업들도 당황스러워하는 분위기"라며 "향후 부작용에 대한 보완 가능성에 기대를 걸어보는 수밖에 없을 듯하다"고 말했다.

2025.07.03 15:30류은주 기자

[1보] 주주충실의무·3% 룰 포함 상법개정 통과

이사의 충실 의무 대상을 회사에서 주주로 확대하는 내용을 골자로 하는 상법 개정안이 3일 국회 본회의를 통과했다. 국회는 이날 본회의를 열고 상법 개정안을 가결했다. 출석 의원 272명 중 찬성 220명, 반대 29명, 기권 23명이었다. 상법 개정안에 앞서 부의된 김민석 국무총리 후보자 임명동의안 표결에 불참했던 국민의힘 의원들은 상법 개정안 표결에는 참여했다. 상법 개정안에는 이번에 개정된 상법은 이사의 '충실의무' 대상을 주주로 확대하고, 감사위원을 선임할 때 최대주주, 특수관계인 의결권을 '합산 3%'로 제한하는 내용이 담겼다. 상장회사 전자 주주총회를 의무화하고, 사외이사를 독립이사로 전환하는 내용도 있다. 쟁점이 됐던 집중투표제는 추후 논의하기로 했다.

2025.07.03 15:08류은주 기자

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