"상법개정안 더 세게 간다"...이재명 당선에 재계 '촉각'
이재명 대통령이 취임 직후 강행 의지를 밝힌 상법 개정안이 현실화될 조짐을 보이자, 기업들은 이사 배임 리스크와 경영권 압박 가능성에 촉각을 곤두세우고 있다. 주식시장은 주주권 강화 기대감에 환호하는 분위기다. 한화·두산 등 주요 지주사 주가가 일제히 상승세를 보였다. 상법개정안은 기업 지배구조의 투명성 강화와 소액주주 보호, 그리고 디지털 시대에 맞는 기업 운영 환경 조성을 주요 목표로 추진된 법안이다. 하지만, 이사의 충실의무 대상을 회사 및 주주로 확대하는 내용이 담겨 재계에서는 반대하고 있다. 4일 업계에 따르면 상법 개정안은 이재명 대통령의 공정경제 실현을 위한 핵심 공약으로 '제1호 경제관련 법안'이 될 가능성이 높다 제22대 국회에서 더불어민주당 주도로 상법 개정안이 발의됐으나, 대통령 권한대행 거부권 행사와 재표결 부결로 최종입법화에 실패했다. 하지만 이제 정권 교체로 입법 제동이 어려워졌다. 지난 2일 이재명 대통령은 대선 후보 당시 한 유튜브 채널에 출연해 "상법 개정안과 관련해 "(취임 후)2∼3주 안에 처리할 것"이라며 "국회에서 이미 한번 (통과)했으니까 좀 더 보완해서 세게 해야 한다"고 말한 바 있다. 민주당 역시 대선 공약으로 ▲기업의 비정상적인 지배구조를 개혁하고 주가조작 등 불공정 거래 엄단 ▲주주충실의무 상법 개정안 재추진 ▲소액주주권리 강화를 위한 집중투표제 도입 ▲합병·쪼개기 상장시 일반주주 보호장치 마련 등을 내걸었다. 이중 재계가 가장 우려하는 부분은 이사의 충실의무 위반에 따른 배임죄다. 주요 경제단체는 그동안 수차례 국회에 상법개정안 관련 우려를 설파했다. 경제8단체는 "상법개정안은 주주가치 제고라는 입법 목적은 달성하기 어려운 반면, 기업의 신산업 진출을 위한 투자 저해, 행동주의 펀드의 경영권 위협 등 기업 경영에 미칠 부작용이 크다"며 "상법보다는 자본시장법 개정을 통한 핀셋 처방이 기업의 합병·분할 과정에서 일반주주를 보호하는데 효과적"이라고 주장해 왔다. 이재명 대통령 당선으로 상법개정안 통과가 가시화 됨에 따라 조용히 상황을 분위기를 살피고 있다. 재계 관계자는 "아직 법안이 통과된 것도 아니고, 보완한다는 내용이 어떤 부분인지 정확하게 알 수 없기 때문에 예의주시하고 있다"며 "여전히 이사의 충실 의무 관련 우려가 가장 크며, 기업들도 대응법을 고심하고 있다"고 말했다. 대형 로펌들, 상법 개정 영향 분석 '분주' 기업들의 자문을 맡는 법무법인들도 덩달아 분주해졌다. 개정안 통과에 따른 대응법을 모색해야 하기 때문이다. 법무법인 세종은 "행동주의 펀드와 같은 소수주주 적극적인 주주권 행사가 예상된다"며 "주주에 대한 이사의 충실의무 적용 범위, 형사책임과의 관계 등에 대한 해석상의 불확실성으로 회사의 의사결정 과정에서 더욱 신중한 검토가 필요할 것"이라고 제언했다. 법무법인 율촌은 "상법 개정으로 상장사뿐만 아니라 비상장사까지 약 100만개 모든 법인에 적용돼 기업이 과도한 경영권 압력에 노출될 수 있다는 우려가 지속적으로 제기되고 있다"며 "기업의 부담을 일부 해소하기 위한 방안으로 개정안의 수정보다는 이를 보완할 다른 입법이 진행될 수 있다"고 관측했다. 이어 "이사회 의사결정 프로세스를 점검하고 주주 이익을 해칠 가능성이 있는지 검토하는 절차를 마련해야 한다'며 "구조조정, 합병, 계열사간의 거래, 배당 등 기업 또는 지배주주와 소액 주주 간의 이익이 배치될 가능성이 있는 사안에 대해서는 공정성을 평가하는 내부 절차와 시스템을 구축하고 외부 자문을 거치는 것이 필요하다"고 권고했다. 법무법인 광장은 "일정한 규모 이상 대규모 상장사에 대해서는 전자주주총회 병행 개최와 집중투표제를 의무화할 것으로 예상한다"며 "이사의 주주에 대한 충실의무는 주주 이익 보호 기준에 관한 학계와 실무계 논의와 판례 축적이 필요할 것으로 보인다"고 분석했다. 이어 "물적 분할 후 분할 자회사 상장 사례, 합병비율 불공정 주장 사례, 제3자 배정방식 유상증자 사례 등 그동안 일반주주 비례적 이익 침해 여부에 문제 제기가 있었던 회사의 조직 재편이나 자본거래 등에 관한 의사 결정을 함에 있어서는 전체 주주 이익이 공평하게 대우됐다는 점을 검토하는 절차를 거치는 것이 바람직하다"고 덧붙였다. 주주들 반응은 好…대기업 지주사 주가 상승세 이러한 재계의 우려와 달리 국내 증시는 상승세를 타며 분위기가 들뜨고 있다. 코스피는 10개월 만에 최고점을 돌파했다. 새 정부 지배구조 개편 기대감에 삼성물산과 ㈜SK을 비롯한 주요 그룹 지주사 주가가 급등하며 오너일가 보유지분 가치도 뛰었다. 특히 주주이익 침해 우려로 시끄러웠던 곳들의 주가상승이 도드라졌다. 두산, 한화, LS 등이 대표적이다. 두산그룹은 지난해 두산로보틱스와 두산밥캣 합병을 시도하다 주주들의 반발로 무산됐으며, 한화그룹은 한화에너지가 사실상 지주사 역할을 하는 ㈜한화 지분을 보유하는 '옥상옥' 지배구조를 갖고 있다. LS는 자회사 쪼개기 상장으로 중복 상장 논란에 부딪힌 바 있다. 하지만 대선이 끝난 직후인 4일 이들 기업의 주가는 급등했다. ▲한화 9만3천400원 (전거래일 대비 19.96%↑) ▲두산 54만원(전거래일 대비 11%↑) ▲SK 18만700원 (전거래일 대비 10.59%↑) ▲LS 17만3천200원(전거래일 대비 8.71%↑) ▲삼성물산 15만7천800원(전거래일 대비 4.96%↑) 등을 기록했다. 박건영 KB증권 연구원은 "상법 개정 등 일반주주 보호 강화 관련 정책이 계속 논의되는 가운데 향후 일반주주 보호 강화 정책은 더욱 강화될 것"이라며 "일반주주 보호 강화 시 그동안 지주사의 순자산가치(NAV) 할인 요인인 지배주주와 일반주주의 이해 상충 이슈를 해소할 수 있을 것"이라고 분석했다.
